证券代码：002312         证券简称：三泰控股    公告编号：2018-140

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2018年12月23日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月24日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　1、 回购股份的目的及用途

　　公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、 回购股份的方式

　　拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、 回购金额及回购资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；资金总额不低于5,000万元(含)，不超过10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币4.99元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、 回购股份的期限

　　自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1） 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、 回购股份决议的有效期

　　自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、 关于办理回购股份相关事宜的授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事对本次回购股份预案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本次回购股份预案事项具体情况详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

　　(二) 审议通过《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》

　　同意公司向成都铁三角共创科技有限公司转让全资子公司成都核桃网络有限公司（以下简称“核桃网络”）100%股权，价款合计人民币7万元。

　　公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见2018年12月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本次转让全资子公司核桃网络股权事项具体情况详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　(三) 审议通过《关于公司向银行以房产抵押申请信贷业务的议案》

　　同意公司向成都农村商业银行股份有限公司高新支行（以下简称“成都农商行”）申请信贷业务，额度不超过人民币3亿元，期限1年，并以公司自有的位于成都市金牛区蜀西路42号的部分工业性科研用房产及地下室为抵押物为此次信贷业务提供抵押担保。本次信贷业务额度包含在经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的综合授信总额之内。

　　本次向成都农商行申请信贷业务事项具体情况详见公司于2018 年12 月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于公司向银行以房产抵押申请信贷业务的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　(四) 通过《关于解散并注销参股子公司维度文澜网络科技（昆山）有限公司的议案》

　　同意解散并注销参股子公司维度文澜网络科技（昆山）有限公司，并授权维度金融外包服务（苏州）有限公司经营管理层负责办理清算、注销事宜。

　　本次解散并注销参股子公司事项具体情况详见公司于2018 年12 月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于解散并注销参股子公司维度文澜网络科技（昆山）有限公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312       　    证券简称：三泰控股    公告编号：2018-141

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于 2018年12月23日以邮件方式发出，会议于2018年12月24日上午11:00以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席朱光辉先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　9、 回购股份的目的及用途

　　公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、 回购股份的方式

　　拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、 回购金额及回购资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币4.99元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、 回购股份的期限

　　自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　15、 回购股份决议的有效期

　　自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本次回购股份预案事项具体情况详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312            证券简称：三泰控股    公告编号：2018-142

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于公司董事长提议公司回购部分社会公众股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月21日收到公司董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

　　鉴于目前公司股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，根据新修订的《公司法》，本人提议公司尽快启动股份回购相关程序，具体方案如下：

　　1、建议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份；

　　2、建议回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）；建议回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购价格上限不高于人民币4.99元/股。

　　3、建议公司以自有资金实施上述回购；

　　4、建议回购实施期限为自董事会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月；

　　5、建议本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　2018年6月21日，本人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票10万股，具体情况详见公司于2018年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于董事兼副总经理增持公司股份的公告》（    公告编号：2018-071）。

　　2018年7月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于部分董事、高级管理人员拟增持公司股份的公告》（    公告编号：2018-080），本人计划在公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份70万股-100万股。截止2018年7月24日，本人已完成本次股份增持计划，具体情况详见公司于2018年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于部分董事、高级管理人员完成股份增持计划的公告》（    公告编号：2018-088）。

　　截止本提议提交日（2018年12月21日），本人持有公司股份 2,014,250 股。在提出本提议前六个月内除上述增持情况外不存在其他买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月亦无减持计划。

　　公司已就上述提案认真研究、讨论，并制定相关回购预案，并提请公司第五届董事会第九次会议审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312            证券简称：三泰控股    公告编号：2018-143

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、 回购金额：不低于5,000万元(含)，不超过10,000万元（含）；具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　2、 回购价格：不高于4.99元/股。

　　3、 回购数量：按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、 回购期限：自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　5、 回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　6、 回购股份的相关安排：本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。

　　7、 风险提示：

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购预案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　一、 回购预案的主要内容

　　16、 回购股份的目的及用途

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。

　　17、 回购股份的方式

　　拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　18、 回购金额及回购资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　19、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币4.99元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　20、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　21、 回购股份的期限

　　自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（4） 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（5） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（6） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　22、 回购股份决议的有效期

　　本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份预案之日起 6个月。

　　23、 关于办理回购股份相关事宜的授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　24、 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。

　　如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：

　　■

　　如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　25、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产3,528,072,926.80元、净资产3,281,233,567.55元、流动资产2,132,410,682.11元、负债246,839,359.25元（未经审计），合并口径下的货币资金为1,264,705,583.95元。回购资金总额的上限10,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.83%、3.05%、4.69%，公司有足够自有资金用于实施本次回购。2015年末至2017年末,公司资产负债率分别为35.48%、35.35%和9.76%，公司长期偿债能力较强。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

　　本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为补建先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　26、 公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　2018年6月21日，公司董事兼副总经理朱江先生（主持工作）（现任公司董事长）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票10万股，具体情况详见公司于2018年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于董事兼副总经理增持公司股份的公告》（    公告编号：2018-071）。

　　2018年7月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于部分董事、高级管理人员拟增持公司股份的公告》（    公告编号：2018-080），朱江先生、贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生计划在公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份，其中朱江先生拟增持公司股份70万股-100万股，贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生拟分别增持公司股份20万股-30万股。

　　2018年7月24日，公司接到朱江先生通知，其已完成本次股份增持计划，具体情况详见公司于2018年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于部分董事、高级管理人员完成股份增持计划的公告》（    公告编号：2018-088）。

　　2018年9月，独立董事陈宏民先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股票137,800股，具体情况详见公司于2018年9月13日、9月26日和9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于独立董事增持公司股份的公告》（    公告编号：2018-110、2018-113、2018-114）。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为。

　　经核查，以上增持行为均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　27、 本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　2018年12月21日，公司收到了董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况详见“一、回购预案的主要内容第(十一) 公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明”。

　　经核查，提议人朱江先生前述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在减持计划。

　　二、 回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司于2018年12月24日召开的第五届董事会第九次会议以同意9票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2018年12月24日召开的第五届监事会第五次会议以同意3票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购预案无需提交公司股东大会审议。

　　三、 独立董事意见

　　1、 公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。

　　2、 公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。

　　3、 公司本次回购资金不低于人民币5,000万元（含）且不高于人民币10,000万元（含），资金来源于公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的预案。

　　四、 回购方案的风险提示

　　1、 本次回购经过公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、 本次回购预案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、 本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　4、 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第五届董事会第九次会议决议；

　　2、 第五届监事会第五次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、 预案公告前内幕信息知情人名单；

　　5、 关于提议回购公司股份的函。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312         证券简称：三泰控股    公告编号：2018-144

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 交易概述

　　1、 为统筹成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，公司拟将全资子公司成都核桃网络有限公司（以下简称“核桃网络”）100%股权转让予成都铁三角共创科技有限公司（以下简称“铁三角共创”）。根据核桃网络财务状况和经营情况，参考其最近一期净资产账面值，经双方友好协商，确定本次股权转让作价人民币7万元。交易完成后，公司将不再持有核桃网络股权。

　　2、 公司于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次董事会审议通过后，公司将与铁三角共创签订股权转让协议。

　　3、 公司实际控制人补建先生女儿BU QIAOCHU RACHEL女士及配偶 DIHAOZHANG先生为铁三角共创实际控制人，合计直接和间接持有铁三角共创59.8%的股权，同时DIHAO ZHANG先生担任铁三角共创董事长兼总经理，BU QIAOCHU RACHEL女士担任铁三角共创董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，铁三角共创为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易,未达到股东大会审议标准。

　　4、 本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、 公司名称：成都铁三角共创科技有限公司

　　2、 企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　3、 统一社会信用代码：91510100MA6CP04L29

　　4、 成立日期：2017年4月26日

　　5、 法定代表人：DIHAO ZHANG

　　6、 注册资本：1,000万元人民币

　　7、 注册地址：四川省成都高新区神仙树西路3号1栋13层22号

　　8、 经营范围：软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 股权结构：

　　■

　　其中，成都都东来科技有限公司为都东来先生个人独资公司。同时，BU QIAOCHU RACHEL女士和都东来先生分别持有成都翘楚共创网络科技有限公司99%和1%股权。

　　10、 最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 公司名称：成都核桃网络有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91510100327446696J

　　3、 成立日期：2015年1月28日

　　4、 法定代表人：补建

　　5、 注册资本：4,000万元

　　6、 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、 住所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

　　8、 主营业务：面向自由职业者、中小型公司、创业者、文化创意等群体，专注于运营联合办公社区。

　　9、 最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　10、 其他情况说明

　　公司不存在为核桃网络提供担保、委托其理财的情况，核桃网络不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　基于公司未对核桃网络实缴出资，根据核桃网络的运营情况、财务情况等综合判断，参照核桃网络最近一期净资产账面值，经双方协商确定本次股权转让交易作价。

　　公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。

　　五、 协议主要条款

　　(一) 股权转让的价格及转让款支付

　　1、 公司持有核桃网络100%的股权，根据核桃网络《公司章程》规定，公司应出资人民币4,000万元，实际出资人民币0元，现公司将持有的核桃网络100%的股权以人民币 7 万元转让给铁三角共创，对应出资义务一并转让给铁三角共创。

　　2、 铁三角共创应按照核桃网络《公司章程》规定的期限将应出资额直接支付至核桃网络。

　　3、 本协议签订后起5日内，铁三角共创一次性向公司指定账户转入股权转让金人民币7万元，公司应在收到股权转让金后的5日与核桃网络共同向工商行政管理部门提交股权变更申请，并配合公司机关完成相关手续的办理。具体办理时间以公司行政管理部门出具的文件为准。

　　4、 本次股权转让产生的税费由铁三角共创承担。

　　(二) 有关核桃网络盈亏（含债权债务）的分担

　　本协议书生效后，铁三角共创按受让股权的比例分享核桃网络的利润，分担相应的风险及亏损。

　　（三）违约责任

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（四）争议解决方式

　　本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，协议双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　（五）生效条件

　　本协议书经转让双方签字后并经公司董事会审议通过后生效。各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　（六）协议书的变更或解除

　　转让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　六、 交易目的及对公司的影响

　　本次股权转让符合公司经营策略，有利于统筹业务发展，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述转让核桃网络的关联交易，当年年初至披露日，公司与铁三角共创下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,428,252.70元，其中，公司与铁三角共创之控股子公司成都合涛网络科技有限公司发生日常交易金额为428,252.70元，公司对成都合涛网络科技有限公司之控股子公司天府合涛网络科技有限公司增资5,000,000元。

　　八、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、 事前认可意见

　　公司已在召开本次董事会前就《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于公司长期的发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　2、 独立意见

　　（1） 本次转让核桃网络股权暨关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，未有影响公司独立性的情形，亦未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　（2） 董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司转让核桃网络100%股权暨关联交易事项。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312           证券简称：三泰控股    公告编号：2018-145

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于公司向银行以房产抵押申请信贷业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向银行以房产抵押申请信贷业务的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 情况概述

　　鉴于公司业务发展迅速，为满足公司日常经营的需要，拟向成都农村商业银行股份有限公司高新支行（以下简称“成都农商行”）申请信贷业务，并以公司自有的位于成都市金牛区蜀西路42号部分工业性科研用房产及地下室为抵押物为此次信贷业务提供抵押担保，本次信贷业务额度包含在公司2018年第四次临时股东大会审议通过的综合授信总额以内，具体情况如下：

　　1、信贷种类：综合授信

　　2、授信金额：不超过人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）

　　3、授信期限：一年

　　4、抵押担保方式：公司以位于成都市金牛区蜀西路42号2栋部分工业性科研用房产及车库（权属证明编号：成房权证监证字第4354664号、4354672号）、4栋部分工业性科研用房产（权属证明编号：川2017成都市不动产权第0422445号）、5栋部分工业性科研用房产（权属证明编号：川2017成都市不动产权第0422520号）和地下室（权属证明编号：川2017成都市不动产权第0422590号）向成都农商行申请综合授信不超过人民币叁亿元整，具体借款期限、抵押金额和期限以实际签订的合同或协议为准。

　　本次授信自本议案通过之日起一年内且至所有贷款偿还之日止有效，同时授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　二、 审议决策程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申 请银行授信及提供资产抵押事项已经第五届董事会第九次会议审议通过，且本次信贷业务额度包含在经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的综合授信总额以内，无需提交股东大会审议。

　　三、 对公司的影响及存在的风险

　　本次公司向银行申请授信并提供抵押事项符合公司正常生产经营活动的需 要，有利于公司优化融资结构，财务风险处于可有效控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　以上授信方案最终以与银行实际签订的合同或协议为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求来确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 董事会意见

　　为满足公司日常经营的需要，优化融资结构，董事会同意公司本次向成都农商行申请信贷业务，并以公司自有的位于成都市金牛区蜀西路42号部分工业性科研用房产及地下室为抵押物为此次信贷业务提供抵押担保。董事会认为本次交易有利于公司发展，满足公司融资需求，保证公司正常生产经营，符合公司及全体股东的利益。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312　　    证券简称：三泰控股　    公告编号：2018-146

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于解散并注销参股子公司维度文澜网络科技（昆山）有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 情况概述

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于解散并注销参股子公司维度文澜网络科技（昆山）有限公司的议案》。鉴于维度文澜网络科技（昆山）有限公司（以下简称“维度文澜”）目前的经营情况，为优化资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率，经与维度文澜其他股东协商一致，决定解散并注销从事以金融理财培训为主的线上培训业务的维度文澜，并授权维度金融外包服务（苏州）有限公司经营管理层负责办理清算、注销事宜。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟解散注销公司基本情况

　　1、 公司全称：维度文澜网络科技（昆山）有限公司

　　2、 成立日期：2015年9月28日

　　3、 注册资本：人民币2000万元

　　4、 注册地址：昆山市花桥镇金洋路15号2号房

　　5、 法定代表人：胡燕敏

　　6、 公司类型：有限责任公司

　　7、 统一社会信用代码：91320583MA1M95G46U

　　8、 主营业务：网络科技领域内的技术开发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发与销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；非行政许可的商务信息咨询；会务服务；礼仪服务；企业管理咨询；电子产品、日用百货、化妆品、玩具、食品农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 最新股权结构：

　　■

　　10、 最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本次解散注销参股子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 本次解散并注销参股子公司维度文澜，有利于公司优化资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率。

　　2、 本次解散并注销维度文澜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司不存在为维度文澜提供担保、委托其理财的情况，以及维度文澜不存在占用公司资金的情况。

　　3、 本次解散并注销维度文澜，公司将对长期股权投资进行相应会计处理，不会导致公司合并报表范围变更，对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。

　　四、 备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股    公告编号：2018-147

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2018-140）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（    公告编号：2018-143）。

　　根据回购股份预案，回购资金来源为公司自有资金。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；按回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份总额为20,040,080股，占公司总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购预案之日起6个月内。本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。若本次回购的股份最终予以注销的，公司将根据债权人于本通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要求履行相关义务。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。相关法律、法规对债权履行另有规定或公司与债权人另有约定的，公司将从其规定执行。

　　债权人可采用信函、传真、邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2018年12月25日至2019年2月7日每个工作日9:00—12:00，13:30-18:00

　　2、申报材料送达地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部

　　联系人：宋华梅、宋晓霞联系电话：028-62825222

　　联系传真：028-62825188电子信箱：santai@isantai.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日