本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2018年12月24日下午13:00

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。

　　3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长罗艳女士

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计69人，代表股份706,440,436股，占公司总股份的63.4904%。其中：

　　1、参加现场投票表决的股东及股东代理人3人，代表股份662,308,969股，占公司总股份的59.5241%。

　　2、通过网络投票的股东66人，代表股份44,131,467股，占上市公司总股份的3.9663%。

　　3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共66人，代表股份46,301,479股，占公司总股份的4.1613%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体表决结果如下：

　　（1） 本次交易的整体方案

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（2） 本次交易中发行股票的方式及发行对象

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对18,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0387%；弃权2,630,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6503%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对18,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0389%；弃权2,630,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.6815%。

　　（3） 本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,783,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.0426%；反对2,773,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.9575%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意43,527,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.0097%；反对2,773,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.9903%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（4） 本次交易中发行股票的种类和面值

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　（5） 本次交易发行股票价格及发行价格调整方案

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（6） 本次交易发行股票数量

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4944%；弃权90,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1946%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,558,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.5247%；弃权90,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1957%。

　　（7） 本次交易发行股票的上市地点

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　（8） 锁定期安排

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　（9） 过渡期损益

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　（10） 上市公司滚存未分配利润安排

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　（11） 募集资金用途

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　（12） 本次交易决议有效期

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。

　　该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4944%；弃权90,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1946%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,558,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.5247%；弃权90,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1957%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及相关补充协议的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉及相关补充协议的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,926,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3497%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权90,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1946%。其中中小股东表决情况：同意43,670,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.3185%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权90,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1957%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、审议通过了《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,558,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4944%；弃权90,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1946%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,558,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.5247%；弃权90,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1957%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、审议通过了《关于确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对2,540,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.4557%；弃权108,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2333%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对2,540,000股，占出席会议中小股东所持股份的5.4858%；弃权108,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2345%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　12、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　　表决结果：关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院有限公司回避表决，同意43,908,236股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.3110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权2,648,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.6890%。其中中小股东表决情况：同意43,652,879股，占出席会议中小股东所持股份的94.2797%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,648,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7203%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所贺维律师、赵力峰律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2018年12月25日