证券代码：002350 证券简称：北京科锐         公告编号：2018-162

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　2018年第七次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第七次临时股东大会现场会议于2018年12月24日14:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月24日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00的任意时间。

　　参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共11人，共代表有表决权股份数59,625,591股，占公司有表决权股份总数297,889,113股的20.0160%。其中：

　　（一）现场会议情况

　　参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人，共代表有表决权股份数48,683,380股，占公司有表决权股份总数297,889,113股的16.3428%。

　　（二）网络投票情况

　　参加网络投票的股东共6人，共代表有表决权股份10,942,211股，占公司有表决权股份总数297,889,113股的3.6732%。

　　（三）中小投资者投票情况

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，共代表有表决权股份10,943,711股，占公司有表决权股份总数的3.6738%。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为59,625,591股。同意59,571,721股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9097%；反对53,870股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0.0903%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意10,889,841股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的99.5078%；反对53,870股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0.4922%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　出席本次股东大会的关联股东已回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所曲凯律师、王丽律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司2018年第七次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐         公告编号：2018-163

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2018年12月24日15:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2018年12月18日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》

　　《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

　　三、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将于首次授予的限制性股票第二个解除限售期期满后按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。本次可解除限售的激励对象人数为232名，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司目前股本总额500,271,975股的1.17%。

　　《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事申威、安志钢、郭文亮已回避表决。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002350      证券简称：北京科锐        公告编号：2018-164

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届监事会第二十八次会议决议公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2018年12月24日16:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2018年12月18日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》

　　经审核，公司监事会认为公司因实施完成《2018年半年度利润分配方案》对首次授予及预留限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　三、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为公司首次授予的限制性股票激励对象中有232名符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得解除限售的情形，232名激励对象已满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，本次解除限售审议程序合法有效，关联董事已回避表决，同意公司办理相应解除限售手续。

　　《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对该事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002350       证券简称：北京科锐         公告编号：2018-165

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”） 第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，因公司于2018年9月14日实施完成《2018年半年度利润分配方案》，现调整首次授予及预留限制性股票回购价格，具体如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后，2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万股，授予的激励对象人数为276人。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　二、首次授予及预留限制性股票回购价格调整事由及调整方法

　　1、调整事由

　　公司于2018年9月14日实施完成《2018年半年度利润分配方案》，以总股本500,271,975股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。

　　2、首次授予的限制性股票回购价格调整方法

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整的规定

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1 元。

　　5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：

　　P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率。

　　（2）针对配股情形进行的特殊调整

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配股的完成情况，公司第六届董事会第三十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对参与配股的激励对象首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：

　　1）数量调整

　　Q＝Q 0×（1＋n）

　　其中：Q 0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2）回购价格调整

　　P＝（P 0＋P 1×n）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。

　　综上所述，因公司已完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，配股比例为每10股配3股，且公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》，故对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208元/股

　　3、预留限制性股票回购价格调整方法

　　2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。

　　因公司已实施完成《2018年半年度利润分配方案》，故对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=4.4025-0.06=4.3425元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1 元。

　　三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对首次授予及预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为公司因实施完成《2018年半年度利润分配方案》对首次授予及预留限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制性股票回购价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事宋萍萍、陈刚、曾鸣认为：公司于2018年9月14日已实施完成《2018年半年度利润分配方案》，根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司对首次授予及预留限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司将首次授予的限制性股票回购价格调整为6.224208元/股，预留限制性股票回购价格调整为4.3425元/股。

　　六、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励回购价格调整已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002350  证券简称：北京科锐 公告编号：2018-166

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后，2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万股，授予的激励对象人数为276人。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职，公司决定回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、本次回购注销的数量、回购价格及定价依据

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整的规定

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1 元。

　　5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了如下调整：

　　P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率。

　　（2）针对配股情形进行的特殊调整

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配股的完成情况，公司对首次已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：

　　1）数量调整

　　Q＝Q 0×（1＋n）

　　其中：Q 0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2）回购价格调整

　　P＝（P 0＋P 1×n）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即激励对象未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。

　　（3）回购注销数量

　　2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以227,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解锁的限制性股票由150,000股变更为255,000股。2018年1月18日，上述5人获授限制性股票中的40%部分即102,000股因限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已解除限售并上市流通。

　　鉴于公司已完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，配股比例为每10股配3股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月25日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票153,000股全额认购了配股45,900股。公司拟对上述5人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票198,900股进行回购注销。

　　公司本次拟回购注销的为上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股，占公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票13,060,104股的比例为1.52%，占总股本500,271,975股的比例为0.04%。

　　（4）回购价格

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》情况，其回购价格应作相应调整，具体如下：

　　已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票198,900股的回购价格：

　　P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208元/股

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3、回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

　　上述198,900股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少198,900股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　2、监事会意见

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上述5人已获授但尚未解锁的198,900股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。

　　3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已履行了必要的批准与授权，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002350  证券简称：北京科锐 公告编号：2018-167

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　■

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 现将具体情况公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后，2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万股，授予的激励对象人数为276人。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　二、2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个限售期届满说明

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司首次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日。首次授予的限制性股票第二个限售期将于2019年1月12日届满。

　　2、2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将于首次授予的限制性股票第二个解除限售期期满后按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　除因公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及2017年度配股发行工作对首次授予的限制性股票数量进行调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次可解除限售的激励对象人数为232名，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司目前股本总额500,271,975股的1.17%。

　　2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　单位：万股

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　　说明：2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股。因公司实施2017年度配股且激励对象参与了配股，公司首次授予的限制性股票数量由1,592.90万股变更1,869.83万股。另，因公司已回购注销已离职9名激励对象韩明、刘卓妮、唐国政、李金平、张成伟、冯娜、边威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的43.282万股限制性股票（含对应配股），拟回购注销已离职5名激励对象杜穗、李大鹏、袁凤珍、郑爱芳、刘大祥已获授但尚未解除限售的19.89万股限制性股票（含对应配股），上述已离职16名激励对象合计已解除限售的限制性股票数量为35.36万股。故，上表中本次可解除限售的232名激励对象首次获授的限制性股票数量（含认购的配股）为1,771.298万股。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见、独立董事、监事会、律师的核查意见

　　1、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人层面绩效考核结果相符，且公司层面业绩考核等其他解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。

　　2、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要求和个人层面绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。3、公司2016年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划首次授予股权第二个限售期可解除限售事宜进行表决。综上，独立董事同意公司232名激励对象首次授予的第二个限售期对应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

　　3、监事会意见

　　公司监事会对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为公司首次授予的限制性股票激励对象中有232名符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得解除限售的情形，232名激励对象已满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，本次解除限售审议程序合法有效，关联董事已回避表决，同意公司办理相应解除限售手续。

　　4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

　　北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次股权激励计划首次授予股票的第二期解锁已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十四日