证券简称：天马科技         证券代码：603668                公告编号：2018-121

　　转债简称：天马转债         转债代码：113507

　　转股简称：天马转股         转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购西龙食品股权的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次关联交易基本情况的说明

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，公司全资子公司福建天马水产有限公司（以下简称“天马水产”）拟以自有资金3,000万元人民币购买公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生持有的江西西龙食品有限公司（以下简称“西龙食品”）90%股权。

　　本次交易根据上饶市中和资产评估有限公司出具的饶中和评字［2018］第029号《福建天马水产有限公司核实江西西龙食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，以西龙食品截至评估基准日2018年10月31日全部股东权益的评估价值3,381.09万元人民币为依据，经双方协商，确定本次收购陈庆堂先生持有的西龙食品90%股权交易对价为3,000万元人民币。标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次收购股权事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容参见2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福建天马科技集团股份有限公司关于全资子公司股权收购暨关联交易的公告》（        公告编号：2018-119）。

　　二、本次关联交易经营规划背景的说明

　　基于公司在特种水产饲料领域多年的经营，拥有丰富的特种水产品下游资源，公司规划通过产业链的整合继续扩大饲料板块的市场，同时进入特种水产品流通和水产食品领域，从而进一步提高公司整体盈利能力，因此公司于2018年2月12日设立全资子公司天马水产，作为公司在特种水产品流通和水产食品领域整合的重要平台。

　　公司在鳗鱼板块积累了较为丰富的经验，鳗鱼饲料产销量连续多年位居国内首位，因此公司拟从鳗鱼板块开始产业链整合。2018年11月13日，天马水产与自然人曾依姗共同出资设立福建天马福荣食品科技有限公司，产品主要为高档鳗鱼食品。为进一步扩大鳗鱼食品市场领域和丰富鳗鱼食品产品线，增强公司在鳗鱼产业链的话语权，公司实际控制人将其多年经营具备了一定产销规模和市场地位的西龙食品以公允价格转让给公司。本次交易标的西龙食品在烤鳗领域已拥有完善的客户资源和市场。

　　本次收购完成后，公司在鳗鱼食品行业的生产能力、销售渠道、品牌等更为完善，可以有效整合鳗鱼产业，并与公司的主营业务形成协同效应，促进特种水产饲料产业做大做强，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。同时，本次收购亦有利于避免潜在同业竞争，进而保护上市公司和其他投资者的利益。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月二十三日

　　证券代码：603668               证券简称：天马科技              公告编号：2018-122

　　转债代码：113507       转债简称：天马转债            转股代码：191507     

　　转股简称：天马转股

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月8日14点30分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月8日

　　至2019年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，详见公司刊登于2018年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1。

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1。

　　应回避表决的关联股东名称：陈庆堂先生、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记时间：2019年1月3日至7日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：陈延嗣、戴文增

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。