道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的１０日内将前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。

　　（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　１、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司拟采取以下应对措施：

　　（１）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续创新能力，有效防范和化解经营风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产线和研发中心，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，从而提升公司的持续盈利能力。

　　（２）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，“绿色复合纤维新材料生产项目”的建成将在扩大现有产能、解决公司产能瓶颈的基础上进一步提升公司的生产制造规模和能力，优化公司产品结构，提升自身效益；“高性能特种纤维研发中心项目”有利于进一步改进公司生产技术和新产品开发能力、提升公司的研发创新实力和核心竞争力，进一步稳固和提升公司的行业地位。公司将加快募集资金投资项目的建设进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在实现预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。

　　（３）加强员工的激励和考核，提升管理效率

　　公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，加大人才培养和优秀人才引进的力度，为公司的快速发展夯实基础。

　　（４）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（５）优化投资回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据《公司章程（草案）》等规定进行利润分配，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　２、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰、席靓承诺：作为公司的控股股东／实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　３、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事及高级管理人员承诺：

　　（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）对本人的职务消费进行约束；

　　（３）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出股权激励的政策，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）本承诺出具后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（六）未履行承诺的约束措施

　　１、公司关于未履行承诺的约束措施

　　公司承诺：

　　（１）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②公司未能履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（２）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　２、控股股东关于未履行承诺的约束措施

　　公司的控股股东龙杰投资承诺：

　　（１）如本方非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②除因被强制执行、苏州龙杰上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让苏州龙杰股份；

　　③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归苏州龙杰所有，并在获得收益的１０个工作日内将所获收益支付给苏州龙杰指定账户；

　　④本方未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（２）如本方因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护苏州龙杰投资者利益。

　　３、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股５％以上股东关于未履行承诺的约束措施

　　公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股５％以上股东承诺：

　　（１）如本方非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②除因被强制执行、苏州龙杰上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让苏州龙杰股份（如有）；

　　③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归苏州龙杰所有，并在获得收益的１０个工作日内将所获收益支付给苏州龙杰指定账户；

　　④本方未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（２）如本方因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护苏州龙杰投资者利益。

　　二、本次发行完成前滚存利润的分配

　　经公司２０１７年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由公开发行股票后的所有新老股东按持股比例共同享有。

　　三、上市后利润分配政策及分红回报规划

　　经公司２０１７年第三次临时股东大会审议通过，本次发行上市后公司的利润分配政策及分红回报规划如下：

　　（一）利润分配政策

　　１、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　２、利润分配条件

　　（１）现金分红的具体条件和比例

　　公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

　　本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

　　在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（２）利润分配的时间间隔

　　在满足公司现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

　　３、利润分配方案的审议程序

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道充分听取中小股东和的意见和诉求。

　　４、利润分配政策的调整或变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　　对利润分配政策进行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对调整或变更的利润分配政策发表独立明确的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）上市后三年分红回报规划

　　１、分红回报规划制定的考虑因素及原则

　　着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营状况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

　　２、上市后三年分红回报规划

　　公司上市后三年内，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）业绩波动的风险

　　报告期各期，公司的净利润分别为１７，６１１．３０万元、６，３９７．７６万元、１３，４９３．３０万元和７，５８３．２８万元，净利润出现较大幅度波动。其中，２０１６年净利润同比下降６３．６７％，下降幅度超过５０％，主要系２０１５年受流行趋势影响，仿麂皮纤维市场需求旺盛，主要原材料价格下降但产品价格上升，公司仿麂皮纤维毛利率达到２７．１７％，较２０１４年上升１３．０３个百分点；随着２０１６年仿麂皮纤维市场供需关系变化，仿麂皮纤维价格及毛利率大幅下降；２０１７年净利润同比上升１１０．９１％，主要系公司产品结构不断优化，高附加值的仿羊毛、仿兔毛等仿皮草纤维、ＰＴＴ纤维等产品的收入占比上升，以及仿麂皮纤维的毛利率回升。

　　公司产品主要集中于仿麂皮纤维、仿皮草纤维及ＰＴＴ纤维三大细分领域，如果未来公司面临的经营环境发生变化，包括因流行趋势变化导致主要产品市场需求下降、更多厂商进入到公司主要产品市场导致供给增加、下游服装家纺市场景气度下降、原材料价格持续大幅上涨而公司不能有效转嫁、公司未能研发出满足市场需求的新产品等，导致公司产品销量、价格或毛利率下降，则公司未来可能出现业绩下滑的风险。

　　（二）主营业务毛利率波动的风险

　　报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为２０．５１％、１２．６６％、１６．５０％和１７．０４％，毛利率存在一定波动。２０１５年毛利率较高的原因主要系仿麂皮面料服饰流行，公司的仿麂皮纤维产品市场需求旺盛，价格上涨，同时原材料价格下降。公司产品的毛利率受市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素影响，未来仍存在毛利率波动的风险。

　　（三）新产品和新技术的研发风险

　　公司的主要产品仿皮草纤维、仿麂皮纤维及ＰＴＴ纤维等差别化聚酯纤维长丝与常规品种相比，技术难度及附加值更高。差别化聚酯纤维长丝及相应生产技术工艺的研发需要大量的技术储备、雄厚的综合实力以及持续的研发投入。如公司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品，或研发成果未能及时转化和应用，将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。

　　五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

　　公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露了公司２０１８年１－９月的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计，但已经公证天业审阅。

　　根据公证天业出具的《审阅报告》（苏公Ｗ［２０１８］Ｅ１３５１号），公司２０１８年１－９月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据经审阅但未经审计。

　　财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及其改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系龙杰有限整体变更设立的股份有限公司，以截至２０１１年３月３１日经审计的账面净资产２９１，３０８，５０２．５２元为基准，按照１：０．３０２１的比例进行折股，折合股本为８，８００．００万元，发起人为龙杰投资及席文杰等４１位自然人。２０１１年５月２４日，江苏省苏州工商行政管理局向公司核发了注册号为３２０５８２００００６０２１６的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更设立时发起人的持股情况如下：

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　　公司各发起人用作出资的资产为龙杰有限的净资产。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为８，９２０．３０万股，本次拟公开发行人民币普通股２，９７３．５０万股，占发行后总股本比例不低于２５．００％，原股东不公开发售股份。

　　本次发行前后，公司的股本结构如下：

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　　（二）前十名股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东持股情况及在公司任职情况如下：

　　■

　　（四）国有股份、外资股份及战略投资者

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司的股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

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　　此外，龙杰投资的４２名自然人股东同时直接持有苏州龙杰的股份。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节、一、（一）关于股份锁定的承诺”。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　公司一直专注于差别化涤纶长丝、ＰＴＴ纤维等差别化、新型聚酯纤维长丝