（上接A13版）

　　7、本人的股权被质押的，本人应当在该事实发生之日起2日内通知蔚蓝生物，并予公告。

　　8、蔚蓝生物存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的蔚蓝生物股份股份：

　　（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　（三）其他重大违法退市情形。

　　9、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在本人离职六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，本人不转让所持本公司股份。

　　（三）公司董事及总经理陈刚控制的青岛康煜投资有限公司承诺

　　1、具有下列情形之一的，本公司不减持蔚蓝生物股份：

　　（1）本公司或陈刚先生因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　（2）本公司或陈刚先生因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　在预先披露的减持时间区间内，本公司将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，本公司将在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　3、本公司在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的1%；本公司在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。

　　4、本公司通过协议转让方式减持股份的，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。

　　5、蔚蓝生物存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持所持有的蔚蓝生物股份股份：

　　（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　（三）其他重大违法退市情形。

　　6、在陈刚担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本公司持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在陈刚离职六个月内，不转让本公司所持有的公司股份；陈刚在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本公司每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，离职陈刚后半年内，本公司不转让所持本公司股份。

　　三、稳定股价的预案

　　为保护投资者利益，进一步明确稳定蔚蓝生物上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订本预案：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　1、公司回购

　　（1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（2）公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。

　　（3）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、控股股东增持

　　自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产。

　　除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%（税后）。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》要求履行相关义务。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东增持

　　（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）董事、高级管理人员应在启动条件触发后，控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　（2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

　　（四）稳定股价措施的中止条件

　　在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。

　　（五）股价稳定方案的优先顺序

　　触发股价稳定方案时，蔚蓝生物回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。蔚蓝生物用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。

　　（六）约束措施

　　1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　控股股东最低增持金额一实际增持股票金额（如有）

　　控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

　　2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　每名董事、高级管理人员最低增持金额一实际增持股票金额（如有）

　　董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（七）本预案的法律程序

　　本预案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东青岛康地恩实业有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

　　如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）实际控制人及控股股东承诺

　　若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（四）本次发行相关中介机构承诺

　　1、保荐机构承诺

　　广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广发证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　北京海润天睿律师事务所为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏，若因本所为青岛蔚蓝生物股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。

　　3、发行人会计师承诺

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏，如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于承诺事项约束措施的承诺

　　发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　实际控制人张效成、黄炳亮承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　发行人控股股东康地恩实业承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取股东分红，同时本公司直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　发行人董事和/或高级管理人员贾德强、陈刚、曹成、乔丕远承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　发行人监事马向东、徐勇、原蕊及独立董事洪晓明、施炜、李文立承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）发行前滚存利润的分配

　　根据公司2017年5月24日通过的2017年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　（二）公司发行后的利润分配政策

　　“（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　（三）现金分红条件、间隔

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　（四）现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　（三）公司利润分配政策决策程序

　　1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

　　公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股意向书“第十一节管理层分析与讨论”之“六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。

　　为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　八、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第五节 风险因素”中的下列风险：

　　（一）市场竞争风险

　　发行人所在的酶制剂行业是典型的技术密集行业，公司面临着国内外企业的激烈竞争。以诺维信和杜邦公司为代表的国际企业通过在中国设立生产基地的方式竭力维护其在中国的市场份额，国内酶制剂企业则通过激进的市场营销策略扩大自己的市场份额。

　　发行人所在微生态行业竞争也日趋激烈。随着微生态产品在土壤改进及动物保健领域应用的不断深入，国内外生物技术企业和大型饲料企业纷纷进入微生态行业。越来越多的大型企业的进入，加剧了微生态行业的竞争。

　　发行人所处的动保行业经过多年发展已成为一个相对成熟且竞争充分的行业，市场规模增速趋缓，竞争日趋激烈。

　　综上所述，发行人所处的酶制剂、微生态和动保行业都面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力，则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。

　　（二）养殖疫病及自然灾害风险

　　禽畜养殖行业的重大疫情和自然灾害不仅会给养殖户造成直接的经济损失，而且当动物疫情发生时，消费者会出于食品安全的考虑减少肉类食品的消费，从而使养殖行业短时期内陷入低迷。养殖疫情发生后，短期内会给养殖业造成较大经济损失，饲料产量和需求出现下降，从而影响上游的饲用酶、动物微生态和动保产品的需求。

　　报告期内，发行人主要经营酶制剂、微生态、动保业务。因此，未来如大规模禽流感等重大疫情爆发，酶制剂业务中的饲用酶、微生态业务中的动物微生态产品和动保业务的需求会受到抑制，对公司短期业绩造成不利影响。

　　（三）销售周期性波动风险

　　公司的产品应用于食品、纺织、造纸、养殖和饲料等多个领域。其中，食品、纺织、造纸等行业主要受宏观经济周期波动的影响，行业周期性不明显；养殖行业具有较强的周期性。由于散养农户在养殖行业中仍占相当大的比重，对养殖形势缺乏计划性，由此加大了一定的跟风现象，即在养殖行情好的时候增加存栏，在养殖行情差的时候减少存栏，导致市场竞争形势出现周期性波动。饲料行业受养殖行业的影响，也具有较强的周期性。

　　虽然饲用酶制剂、微生态作为一种安全、有效、无残留的“绿色”饲料添加剂，具有提高饲料利用率、降低饲料成本的作用，但养殖、饲料行业的波动将对发行人未来业绩带来一定的影响。

　　九、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（瑞华阅字【2018】37110001号）。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2018年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2018年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

　　2018年1-9月公司营业收入为59,071.04万元，同比增长1.00%。归属于母公司股东的净利润为5,231.17万元，同比增长1.69%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,346.89万元，同比增长3.68%。公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。

　　自财务报告审计截止日（2018年6月30日）至本招股意向书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　公司2018年预计营业收入80,000万元至82,673万元，同比增长0.07%至3.41%；预计归属于母公司股东的净利润8,600万元至8,900万元，同比增长0.44%至3.94%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,900万元至7,400万元，同比增长0.66%至7.95%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　本次发行的基本情况如下表：

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

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　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司前身为普康药业，成立于2005年2月23日，2007年11月21日更名为康地恩药业。

　　公司以截至2010年12月31日经审计的账面净资产值为基础，按比例折为5,800万股，以整体变更方式发起设立股份公司；整体变更前后各股东及其持股比例不变，有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

　　2011年6月20日，康地恩药业取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为370220228001091号《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人情况

　　2011年4月28日，康地恩药业47名股东作为发起人签署了《发起人协议》，公司成立时发起人的持股数量及持股比例如下表：

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前股本结构

　　本次发行前公司总股本为11,600万股，公司本次拟向社会公众发行不超过3,866.70万股人民币普通股，本次发行新股占发行后总股本的25%，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。

　　本次发行前，公司的股本结构如下：

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　　（二）发行人的前十名股东

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　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

　　公司前十名自然人股东在发行人担任职务情况如下：

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　　（四）股东中的战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东中无战略投资者。

　　（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

　　发行人股东青岛康煜投资有限公司系自然人股东陈刚全资持股的公司，其中，青岛康煜投资有限公司持有发行人3%的股权，陈刚持有发行人1.53%的股权。

　　发行人自然人股东马向东与凌红丽之间存在夫妻关系，其中，马向东持有发行人2.97%的股权，凌红丽持有发行人0.10%的股权。

　　本次发行前，发行人股东间不存在除上述关联关系之外的其他关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　详情请参阅本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示 一、股份锁定及持股意向的承诺”的相关内容。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务及设立以来的变化情况

　　2005年2月，发行人前身设立，设立时的主营业务为动物保健品、饲料添加剂以及预混料的研发、生产及销售。

　　随着公众对食品安全的要求不断提高，国家严格限制抗生素在养殖行业的使用，养殖行业的疾病防治模式逐步由治疗为主转为预防为主；兽药行业经过多年快速发展，产能严重过剩。基于上述判断，2012年8月，发行人增资收购了控股股东康地恩实业的生物产业子公司蔚蓝生物集团，主营业务新增酶制剂、微生态产品的研发、生产及销售。

　　上述收购完成之后，发行人确立了以酶制剂、微生态和生物制品为主的生物业务作为公司的主业，制定了突出主业、聚焦和发展生物业务、剥离非核心低效率业务、收缩兽药产能的发展战略，持续加大生物研发和生产基地建设投入，为酶制剂、微生态在不同行业的应用提供支持。报告期内，发行人一直从事酶制剂、微生态以及动物保健品的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

　　（二）发行人所处行业的基本情况

　　1、行业概况

　　根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人所处酶制剂、微生态行业为制造业(C)之食品制造业(C14)，所处动物保健行业为制造业(C)之医药制造业(C27)。

　　同时，根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司从事的酶制剂和微生态业务属于“生物产业”中的 “特殊发酵产品与生物过程装备”；生物制品和中兽药业务属于“生物产业”中的“生物兽药、兽用生物制品及疫苗”。

　　2、主要产品及用途

　　公司主要产品为酶制剂、微生态以及动保系列产品，产品的定义、用途以及客户群体介绍如下：

　　报告期内，公司生产、销售的酶制剂主要为饲料酶、工业酶以及食品酶等，主要品种包括植酸酶、纤维素酶、木聚糖酶、葡萄糖氧化酶、葡萄糖转苷酶以及复合酶等，其用途和主要客户群体如下：

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　　报告期内，公司生产、销售的微生态制剂可以划分为畜禽微生态制剂、水产微生态制剂和植物微生态制剂等。

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　　1所谓抗应激能力，系指动物对周边环境变化的适应能力，如转群、气温变化、免疫等。当周边环境对动物刺激强度超过一定范围后，会导致疾病的产生。

　　报告期内，公司生产的动保产品主要包括兽用生物制品、兽用化学药、中兽药等，其用途和主要客户群体如下：

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　　（三）发行人在行业中的竞争地位

　　1、公司所处行业的竞争状况及公司的行业地位

　　（1）酶制剂行业竞争状况及公司的行业地位

　　酶制剂属于知识、技术密集型产业。发行人一直以来十分重视酶制剂的研发工作，并相继取得核心技术上的突破。发行人已拥有新基因和微生物资源筛选技术、蛋白质表达系统改造技术、蛋白质工程技术、高通量筛选技术、发酵工艺及后处理技术、饲料营养价值体外评价技术、包衣微丸制备技术等核心技术。在行业内具备较高的研发水平和技术优势。2015年中国科学院发布的“中国工业生物技术白皮书”发明专利公开数量TOP25（2012-2014）中，蔚蓝生物集团在工业生物技术企业中排名第1位。

　　诺维信、杜邦和帝斯曼是全球工业酶制剂的领先企业。根据美通社《2014年全球工业酶行业研究报告及未来三年预测》的数据显示，2014年，诺维信占据了全球44％的市场份额；而杜邦和帝斯曼分别占有20％和6％的市场份额。总体来说，国内酶制剂生产企业与诺维信、杜邦公司等跨国企业在洗涤酶、食品酶等领域尚存在差距。

　　从国内市场来看，根据中国生物发酵产业协会发布的评审结果，发行人下属子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司分别荣获第三届、第四届“全国酶制剂行业重点生产企业”以及第五届“全国酶制剂行业重点生产企业”（2017年更名为“全国酶制剂行业十强企业”）。

　　酶制剂属于知识、技术密集型产业。发行人一直以来十分重视酶制剂的研发工作，并相继取得核心技术上的突破。发行人已拥有新基因和微生物资源筛选技术、蛋白质表达系统改造技术、蛋白质工程技术、高通量筛选技术、发酵工艺及后处理技术、饲料营养价值体外评价技术、包衣微丸制备技术等核心技术。在行业内具备较高的研发水平和技术优势。

　　（2）微生态行业竞争状况及公司的行业地位

　　我国对饲用微生物的研究始于80年代，90年代已有企业进行工业化生产，产品也得到了市场的认同。进入新世纪以来，随着健康理念的深入和应用效果的确定，微生态制剂逐渐被人们接受，越来越多的企业进入这个领域。目前国内从事活性微生物饲料添加剂开发应用的企业大约有400家左右，获得农业部生产批文的约有140家，销售额在1亿元以上的不足5家，产品年销售额在3000万元以上不过几十家。大多数企业的年销售额在1000万元，甚至500万元以下。公司属于国内较早进入微生态领域的企业，通过多年在研发上的积累和销售渠道建设，已具备一定的先发优势。目前，我国微生态领域经营规模较大的企业为宝来利来（NEEQ:831827），其微生态业务2017年的销售收入为1.54亿元，而公司2017年在微生态领域实现销售收入1.51亿元。

　　（3）动物保健行业竞争状况及公司的行业地位

　　我国动保行业整体上以中小型企业为主，集中度较低。2016年，我国兽用生物制品CR10指标（前十大企业销售额的行业占比）为55.04%，兽用化药CR10指标为23.80%，中兽药CR10指标为13.87%，而全球动物保健行业CR5指标2011年就已经达到了62.00%。

　　根据中国兽药协会的统计数据，2016年，我国1744家兽用化药（含中兽药）企业中，大型企业33家，占兽用化药企业总数的2.09%；中型企业760家，占兽用化药企业总数的48.19%；小型企业612家，占兽用化药企业总数的38.81%；微型企业172家，占兽用化药企业总数的10.91%。

　　2016年，我国89家生物制品企业中，小型、中型和大型企业的数量分别为15家、53家和21家，占比为16.85%、59.55%和23.6%。2016年生物制品实现销售额131.13亿元，其中前十大企业（按销售额）的销售收入合计为72.18亿元，占比55.04%，生物制品行业相对集中。

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　　注：上表中规模划分按照工信部标准（工信部联企业[2011]300号），指各类型企业的年销售额。

　　（下转A15版）