本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　2018年12月4日公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于参与投资组建江西国资创新发展基金的议案》（详见公司2018年12月5日披露的2018-61、63号公告）。董事会同意公司出资3亿元人民币参与投资组建江西国资创新发展基金（简称：国资创新基金）。国资创新基金是由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司牵头，联合江西省发展升级引导基金（有限合伙）和其他省属企业共同组建，基金管理公司是江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司。相关方于2018年12月19日在南昌签署了《江西国资创新发展基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。

　　二、协议相关方情况

　　1、江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司

　　成立时间：2017年09月28日。注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦27层。法定代表人：项立平。注册资本：1000万元人民币。经营范围：投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财等金融服务，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

　　成立时间：2004年05月08日。注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号。法定代表人：周应华。注册资本：600000万元人民币。经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营;资本运营;企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问;资产托管和代理;省国资委授权的其他业务。(以上项目国家有专项规定的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

　　3、江西省发展升级引导基金（有限合伙）

　　成立时间：2017年05月08日。注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室。执行事务合伙人:江西省财投股权投资基金管理有限公司。主营业务：投资管理，资产管理，投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

　　4、新余新钢投资管理有限公司

　　成立时间：2018年06月22日。注册地址：江西省新余市渝水区冶金路1号。法定代表人：王青。注册资本：50000万元人民币。经营范围：投资管理与咨询服务(不含金融、证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

　　5、江西省投资集团有限公司

　　成立时间：1989年08月10日。注册地址：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）。法定代表人：揭小健。注册资本：600000万元人民币。经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理;现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理;建设项目的评估及咨询服务,企业管理服务、投资咨询和财务顾问;利用外资和对外投资;省国资委授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　以上合伙人与公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合伙经营范围和经营期限

　　经营范围：股权投资，投资管理。【以工商管理部门最终核准登记为准】。

　　经营期限：本合伙企业的经营期限为5年，其中投资期为3年，退出期为2年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长一次，延长期限不超过2年。

　　（二）合伙人名称及住所

　　■

　　（三）合伙人出资方式、数额及缴付期限

　　1、合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

　　■

　　2、出资额的缴付期限

　　以上认缴出资应于2023年12月20日前缴付，首期实缴出资60100万元应于2018年12月31日前缴付，剩余认缴出资240000万元按照投资决策委员会的项目投资要求缴付。出资由合伙人按照执行事务合伙人（即基金管理人，同时为本协议所述的普通合伙人）的出资指令缴付，各合伙人应当在收到执行事务合伙人发出的缴款通知后5个工作日内将应缴出资款足额支付。

　　（四） 合伙企业的会议机制、决策机制、合伙事务执行

　　1、合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。

　　2、合伙企业在领取营业执照后的10日内设立投资决策委员会，投资决策委员会作为对外投资的最高决策机构，投资决策委员会设委员7人，设主任委员1名。投资决策委员会中，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司推荐2名成员，江西省发展升级引导基金（有限合伙）推荐1名成员，江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司推荐1名成员，新余新钢投资管理有限公司推荐1名成员，江西省投资集团有限公司推荐1名成员，江西万年青水泥股份有限公司推荐1名成员,其中江西省发展升级引导基金（有限合伙）推荐的成员具有一票否决权。

　　3、合伙企业由执行事务合伙人负责合伙事务的执行。执行事务合伙人可以全权处理本企业所有经营管理事务。本协议约定合伙企业执行事务合伙人为江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司。执行事务合伙人每季度向有限合伙人提交合伙企业的财务及运营报告。

　　（五）企业解散及清算

　　1、以下情形下，本企业解散：

　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）全体合伙人决定解散；

　　（3）合伙人已不具备法定人数满30天；

　　（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6）法律、行政法规规定的其他原因。

　　2、清算

　　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　（六）违约责任

　　1、合伙人违反本协议约定期限逾期缴纳出资的，应以逾期实缴金额为基数，按日息万分之三计算逾期违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

　　2、本合伙企业在约定出资期限到期后即依据实际出资人数和出资额度到工商管理部门进行工商变更和登记备案。除非经所有已出资合伙人一致同意，合伙企业出资额不得增加或减少。所有合伙人按照实际出资比列分享收益，按照实缴出资比例承担损失。

　　3、执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。

　　4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　5、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　（七）争议的解决

　　1、任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向南昌仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。

　　2、在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

　　四、协议对上市公司的影响

　　公司本次参与国资创新基金，有助于引进优质产业资源，延伸产业链，实现公司的多元化发展。

　　本次投资受资本市场投资环境变化的影响，后期的运行及盈利能力尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件：

　　1、经与会董事签字的董事会决议。

　　2、《江西国资创新发展基金（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日