证券代码：000617      证券简称：中油资本      公告编号：2018-035

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2018年12月21日以通讯方式召开。会议通知文件于2018年12月19日以专人通知、电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日常关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署金融服务总协议并预计2019-2021年度交易额度的公告》（公告编号    公告编号：2018-037）。

　　本议案为关联交易议案，关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。独立董事对此议案发表事前认可和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、 审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年1月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议上述议案。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号    公告编号：2018-038）同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：000617     证券简称：中油资本    公告编号：2018-036

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2018年12月21日以通讯方式召开。会议通知文件于2018年12月19日以专人通知、电子邮件的形式发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体监事对本次会议议案进行了认真审议，通过了《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日常关联交易额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署金融服务总协议并预计2019-2021年度交易额度的公告》（公告编号    公告编号：2018-037）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：000617      证券简称：中油资本     公告编号：2018-037

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　关于签署金融服务总协议

　　并预计2019-2021年度交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2018年12月21日，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团”）签订了金融服务总协议（以下简称“协议”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规范关联交易的规定，公司（包括公司下属企业，下同）以与中石油集团（包括中石油集团下属公司，下同）2016-2018年度日常关联交易实际发生额为基础，对与中石油集团2019-2021年度三年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。

　　鉴于中石油集团持有公司股份总数的77.35%，为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，上述交易事项构成关联交易，需履行审议程序如下：

　　1、 公司独立董事发表事前认可意见，经独立董事事先审阅，同意将《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日常关联交易额度的议案》提交第八届董事会第十一次会议审议；

　　2、 2018年12月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日常关联交易额度的议案》；

　　3、 由于上述议案涉及关联交易，关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。独立董事发表同意的独立意见。

　　4、 上述议案需提交股东大会审议，关联股东中石油集团、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中石油集团基本情况

　　法定代表人：王宜林

　　注册资本：48,690,000万元

　　主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　统一社会信用代码：91110000100010433L

　　注册地址：北京市西城区六铺炕

　　主要办公地点：北京市东城区东直门北大街9号

　　2、与公司的关联关系

　　中石油集团持有公司698,489万股股票，占总股本的77.35%，中石油集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。

　　中石油集团各下属公司实际控制人与公司的控股股东同为中石油集团，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　中石油集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。

　　主要财务数据：截至2018年9月30日，中石油集团总资产41,824.4亿元、净资产24,321.9亿元、营业收入20,234.6亿元、净利润515.2亿元。

　　三、关联交易协议情况

　　2018年12月21日，本公司与中石油集团就提供金融及其他产品和劳务等综合服务签订了金融服务总协议。

　　1、金融服务总协议涉及的产品和服务类型：

　　（1）公司向中石油集团提供如下产品和服务：

　　(a) 人民币及外汇存贷款（含委托贷款）业务；

　　(b) 票据贴现、承兑、保函、贷款承诺、租入资产承诺等业务；

　　(c) 各类保险及理赔业务（含保险经纪）；

　　(d) 信托、理财业务，资产处置服务；

　　(e) 金融租赁、经营租赁业务；

　　(f) 结算及其他中间业务、委托业务、代理业务、承销业务等其他金融服务；

　　(g) 其他应中石油集团需求提供的产品和服务。

　　（2）中石油集团向公司提供如下产品和服务：

　　(a) 担保等资金支持服务；

　　(b) 后勤综合类：房屋租赁、其他资产租赁、物业管理、办公服务、供水、供电、供气、浴池、通讯、职工食堂、技术服务、咨询、运输、培训、供暖、消防、文化宣传、招待所、养老保险金发放管理服务及其他相关后勤综合类服务；

　　(c) 知识产权类：著作权和商标许可、科技合作开发等相关或类似服务；

　　(d) 其他应公司需求提供的产品和服务。

　　2、定价原则

　　协议项下的各项产品和服务的定价，参照下列原则执行：

　　（1）交易事项实行政府（包括中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构）定价的，可以直接适用该价格；

　　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（6）交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。

　　3、协议有效期限

　　协议于双方授权代表签章并经公司股东大会批准后生效，有效期至2021年12月31日。

　　四、过往金额、建议年度上限及理由

　　根据公司与中石油集团以往交易金额，并考虑油气市场发展情况，公司产融结合业务稳步推进以及金融市场发展趋势等因素，公司测算2019年1月1日至2021年12月31日期间与中石油集团之间金融服务及其他产品和劳务的年度交易金额上限如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　1.本公司向中石油集团提供产品及服务主要内容如下:

　　(1)吸收存款

　　主要是中石油集团在中油财务和昆仑银行的存款；

　　(2)发放贷款

　　主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团发放的贷款、昆仑金融租赁向中石油集团提供融资租赁服务产生的融资租赁款。

　　(3)支付的利息

　　主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团支付的存款利息，以及昆仑金融租赁向中石油集团支付的委托贷款利息。

　　(4)收取的利息

　　主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团发放贷款、票据贴现取得的利息收入，以及昆仑金融租赁为中石油集团提供融资租赁服务收取的租金。

　　(5)收取的手续费及佣金

　　主要是中油财务和昆仑银行为中石油集团提供代理服务、托管及结算等业务收取的相关费用、昆仑金融租赁为中石油集团提供租赁服务收取的手续费、昆仑信托为中石油集团提供信托服务收取的手续费等。

　　(6)收取的保费收入

　　主要是专属保险及中意财险向中石油集团提供保险业务产生的保险费收入。

　　(7)支付的保险业务赔付支出

　　主要是专属保险及中意财险向中石油集团支付的保险业务赔付支出。

　　(8)贷款承诺

　　主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团提供的贷款承诺。

　　(9)租入资产承诺

　　主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团提供的租入资产承诺。

　　(10)开出保函

　　主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团开出的保函。

　　(11)收取的经营租赁租金

　　主要是昆仑金融租赁向中石油集团提供经营租赁服务收取的租金。

　　（12）提供产品及服务

　　主要是公司向中石油集团销售商品及提供劳务服务。

　　2.中石油集团向本公司提供产品及服务主要内容如下：

　　（1）提供产品及服务

　　主要是中石油集团向公司提供信息系统、社会及生活服务等产品和服务。

　　（2）收取的租金

　　主要是中石油集团向中油财务、中油资产、昆仑金融租赁及昆仑银行下属分支机构收取的房屋建筑物租金等。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常市场行为，有助于公司业务开展，并能带来较好收益。同时，关联交易行为遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。上述日常关联交易具有一定的持续性，交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认真审阅了《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日常关联交易额度的议案》，为公司与中石油集团签订金融服务总协议并预计2019-2021年度关联交易额度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，协议条款符合商业惯例和公司日常经营需要，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，预计额度合理。上述关联交易有其必要性和合理性，未损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　独立董事一致认为：董事会对上述议案的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司基于公司日常经营需要签订金融服务总协议并预计2019-2021年度的关联交易额度，协议内容符合商业惯例，定价公允，预计额度合理。该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，未损害公司股东利益。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第十一次会议决议

　　2.独立董事事前认可及独立意见

　　3.公司与中石油集团签署的金融服务总协议

　　特此公告。

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：000617         证券简称：中油资本      公告编号：2018-038

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司第八届董事会

　　2018年12月21日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，决定于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和公司章程等规定。

　　（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（五）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年1月8日（星期二）上午10:00开始

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深交所交易系统投票的时间为2019年1月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年1月7日15:00至2019年1月8日15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 1 号石油金融大厦 B 座 4 层 412 会议室。

　　（七）股权登记日：2019年1月2日（星期三）

　　（八）出席对象：

　　1、截至2019年1月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　关联股东中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日常关联交易额度的议案》

　　本议案为关联交易议案，关联股东中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。

　　2、相关议案披露情况：

　　上述议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于 2018年12月22日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号    公告编号：2018-035）和《关于签署金融服务总协议并预计2019-2021年度日常关联交易额度的公告》（公告编号    公告编号：2018-037）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、股东大会现场会议登记方法

　　（一）现场会议登记日：2019年1月4日（周五）

　　（二）现场会议登记方法：出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年1月4日（上午9:00-11:30，下午13:00-15:00）到以下“现场登记地点”办理出席会议登记手续，异地股东可以通过电子邮件、信函或传真方式于上述时间登记，电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　1、法人股东代表应持证券账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书（见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东应持证券账户卡、本人身份证；授权委托代理人持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（三）现场登记地点及联系方式

　　1、现场登记地点：北京市西城区金融大街1号石油金融大厦 B 座 22 层证券事务部

　　2、邮编：100032

　　3、电话：010-89025597

　　4、联系人：王云岗

　　5、电子邮箱：zyzb@cnpc.com.cn

　　6、传真：010-89025555

　　会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件影响本次会议进程，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十一次会议决议

　　第八届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国石油集团资本股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360617；投票简称：中油投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、深交所互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过深交所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中国石油集团资本股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托股东账号：

　　代为行使表决权议案：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□    否□

　　注：1、每个项目只能在同意、反对、弃权栏中选一项，并打√。

　　2、以上委托书复印及剪报均为有效，委托单位必须加盖单位公章。

　　3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年   月   日