证券代码：002031          证券简称：巨轮智能         公告编号：2018-074

　　债券代码：112330          债券简称：16巨轮01

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的会议通知于2018年12月11日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

　　2、本次会议于2018年12月21日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生、杨煜俊先生亲自出席会议；董事郑栩栩先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生和廖步云先生列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资全资子公司的议案》；

　　详细内容详见2018年12月22日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》的《关于投资全资子公司的公告（2018-075）》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月二十二日

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2018-075

　　债券代码：112330        债券简称：16巨轮01

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　关于投资全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次投资概述

　　为整合、完善公司产业布局，便于经营管理，巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“巨轮智能”）于2018年12月21日召开第六届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资全资子公司的议案》，董事会同意公司以部分不动产作价投资全资子公司广东博星实业有限公司（以下简称“博星实业”）。

　　本次投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次投资属于董事会审批权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次投资的全资子公司基本情况

　　1、公司名称：广东博星实业有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、公司住所：揭阳市揭东区人民大道东侧（巨轮智能装备股份有限公司办公楼）

　　4、法定代表人：吴豪

　　5、注册资本：人民币伍仟万元

　　6、成立日期：2018年12月18日

　　7、统一社会信用代码：91445200MA52N54Q5U

　　8、经营范围：机床附件制造、销售；汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料（不含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对外实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构：巨轮智能装备股份有限公司持股100%。

　　截至本公告披露日，博星实业尚未开展经营。

　　三、本次作价出资的不动产基本情况

　　1、本次作价投资全资子公司的不动产包括公司位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共27124.2平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内233787.8平方米的土地使用权以及相应的大门、围墙等附属设施。

　　本次作价投资全资子公司的不动产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司以2018年12月17日为评估基准日出具的《房地产市场价值估价报告（深国房评字第25070152018120001号）》，公司本次向全资子公司作价出资的位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共27124.2平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内233787.8平方米的土地使用权的评估值为人民币24,934.62万元。以前述评估值为参考，上述不动产作价24,934.62万元，其中5,000.00万元作为全资子公司博星实业的注册资本，其余19,934.62万元作为资本公积投入。

　　上述不动产相应的大门、围墙等附属设施未列入前述估价报告的估价范围，公司将按照有关规定并参考账面价值作价投入博星实业，作为该全资子公司的资本公积。

　　四、本次投资对公司的影响

　　本次投资将有利于公司整合、完善公司产业布局，便于经营管理，符合公司长期战略规划和未来业务发展的需要。本次投资不影响公司现有资产使用及业务经营，对公司的财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《房地产市场价值估价报告（深国房评字第25070152018120001号）》。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月二十二日