证券代码：600350         证券简称： 山东高速       公告编号：临2018-066

　　山东高速股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（临时）于2018年12月21日（周五）上午以现场会议方式召开，会议通知于2018年12月17日以专人送达及电子邮件方式发出。

　　本次会议应到董事11人，实到董事6人。副董事长韩道均先生授权委托董事伊继军先生，董事李航先生、董事孟杰先生授权委托董事王云泉先生，独立董事王小林先生、独立董事刘剑文先生授权委托独立董事魏士荣先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由董事长赛志毅先生主持，公司监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议情况如下：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于转让山东高速济南投资建设有限公司20%股权的议案。

　　为盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）按照相关法规政策规定，在山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济南投资建设有限公司（以下简称“济南建设公司”）20%股权，挂牌底价不低于32,073.59万元。

　　公司及投资公司无对济南建设公司的债权，本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置，仅涉及投资公司对济南建设公司全资子公司山东高速西城置业有限公司（以下简称“西城置业”）的债权债务处置。截至2018年10月31日，投资公司向西城置业提供股东借款本金余额为159,900.00万元，利息余额为100,921.09万元，本息总额共计为260,821.09万元。上述借款本息及截止股权转让日的利息总额的20%由受让方在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供股东借款，予以偿还。

　　会议授权，公司董事长及董事长授权人士具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：临2018-067）。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速        公告编号：临2018-067

　　山东高速股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速投资发展有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济南投资建设有限公司20%股权。

　　●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议（临时）审议批准，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准。

　　●本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准，预计不会对公司2018年度经营业绩产生影响。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟在山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济南投资建设有限公司（以下简称“济南建设公司”）20%股权，挂牌底价不低于32,073.59万元；

　　公司及全资子公司投资公司无对济南建设公司的债权，本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置，仅涉及投资公司对济南建设公司全资子公司山东高速西城置业有限公司（以下简称“西城置业”）的债权债务处置。截至2018年10月31日，投资公司向西城置业提供股东借款本金余额为159,900.00万元，利息余额为100,921.09万元，本息总额共计为260,821.09万元。上述借款本息及截止股权转让日的利息总额的20%由受让方在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供股东借款偿还。

　　（二）董事会审议决策情况

　　2018年12月21日，公司召开第五届董事会第二十九次会议（临时），会议审议通过了《关于转让山东高速济南投资建设有限公司20%股权的议案》。

　　会议同意，公司全资子公司投资公司按照相关法规政策规定，在山东产权交易中心公开挂牌转让所持济南建设公司20%股权，挂牌底价不低于32,073.59万元。

　　公司及全资子公司投资公司无对济南建设公司的债权，本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置，仅涉及投资公司对济南建设公司全资子公司西城置业的债权债务处置。截至2018年10月31日，投资公司向西城置业提供股东借款本金余额为159,900.00万元，利息余额为100,921.09万元，本息总额共计为260,821.09万元。上述借款本息及截止股权转让日的利息总额的20%由受让方在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供股东借款偿还。

　　会议授权，公司董事长及董事长授权人士具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　（三）交易尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准，尚需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。

　　二、交易各方当事人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　转让方投资公司为公司全资子公司。投资公司基本情况如下：

　　1.企业名称：山东高速投资发展有限公司

　　2.统一社会信用代码：91371200676808018B

　　3.住所：莱芜市雪野旅游区软件园

　　4.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　5.注册资本：400000万元人民币

　　6.法定代表人：王云泉

　　7.成立日期：2008-06-13

　　8.营业期限：2008-06-13至2038-06-12

　　9.营业范围：以企业自有资金对房地产业、基础设施建设产业、环保产业、文化教育产业、医疗产业、能源产业进行投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务(不含投资、担保、理财等咨询业务)；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布(媒体广告除外)；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）受让方基本情况

　　本次交易为挂牌转让资产，尚无确定的受让方。意向受让方需满足以下条件：

　　1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、具有独立民事行为能力的自然人及其他经济组织；

　　2.意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；

　　3.本项目不接受联合体受让；

　　4.意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同；

　　5.意向受让方须承诺，若产生竞价，承担本项目转让方竞价佣金；

　　6.意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款；

　　7.意向受让方须承诺在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供转让方对西城置业股东借款本息余额总额20%的股东借款，该股东借款指定用于西城置业偿还对转让方的欠款。

　　最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。

　　三、转让标的基本情况

　　（一）转让标的

　　1.标的名称及类别

　　山东高速济南投资建设有限公司20%股权

　　2.权属情况说明

　　本次挂牌转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司情况

　　1.济南建设公司基本情况

　　公司名称：山东高速济南投资建设有限公司

　　成立日期：2010年11月16日

　　公司地址：济南市长清区大学科技园数娱广场A座九层

　　法定代表人：高帅

　　注册资本：10亿元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主要股东：公司全资子公司投资公司持股60％，济南西城投资开发集团有限公司（以下简称“西城集团”）持股40％。

　　经营范围：房地产投资，市政工程，城市基础设施投资，房地产开发与经营，酒店管理咨询，物业管理服务，房屋出租，房地产中介服务，工程招投标代理，工程监理，设备租赁，国内广告业务(媒体广告除外)，园林绿化工程施工，新型农村社区建设服务，观光生态农业建设服务；建筑材料、花卉的销售销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.西城集团放弃优先受让权

　　3.济南建设公司主要财务指标情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，济南建设公司一年又一期主要财务指标如下：

　　济南建设公司一年又一期财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　4.济南建设公司评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，评估基准日为2018年10月31日，济南建设100%股权评估价值为160,367.95万元，公司持有的济南建设公司20%股权对应的评估价值为32,073.59万元。本次评估结合市场环境、资产特点和评估目的，采用资产基础法进行评估。具体评估结果如下：

　　济南建设公司资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年10月31日                       金额单位：人民币万元

　　■

　　四、涉及出售资产的安排

　　（一）债权债务处置

　　1.截至2018年10月31日，公司及投资公司无对济南建设公司的债权，本次转让不涉及对济南建设公司的债权债务处置。标的项目转让完成后济南建设公司的债权、债务仍由济南建设公司继续承担。

　　2.截至2018年10月31日，公司全资子公司投资公司向济南建设公司全资子公司西城置业提供的借款本金余额为159,900.00万元，利息余额为100,921.09万元，本息总额共计为260,821.09万元。公司将“受让方承诺在签订产权交易合同后五个工作日内向西城置业提供投资公司对西城置业股东借款本息余额总额20%的股东借款，该股东借款指定用于西城置业偿还对投资公司的欠款”作为交易条件。受让方摘牌后，需在与公司签订的产权交易合同上明确借款的金额、时间及相应违约责任；同时本次转让完成后，公司仍持有济南建设公司40%的股权并间接持有西城置业40%的股权，为济南建设公司并列第一大股东。公司将依法行使股东权利，要求西城置业按照相关借款合同的约定履行还款义务。

　　（二）转让价款支付方式

　　受让方应在产权交易合同签订后五个工作日内一次性支付股权转让价款。

　　五、转让股权的目的和对公司的影响

　　1.本次股权挂牌转让符合国家混合所有制改革的政策导向；通过股权转让可引进民营资本等优秀的战略合作者，增强公司发展活力，提升运营效率，盘活存量资产，确保实现投资收益。

　　2.本次转让子公司股权，将导致公司合并报表范围缩小，公司没有为济南建设公司提供担保或委托理财。

　　3.鉴于上述标的股权尚处于转让过程中，预计不会对公司2018年度经营业绩产生影响。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：600350        证券简称：山东高速       公告编号：临2018-068

　　山东高速股份有限公司

　　关于全资子公司收到法院调解书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：一审调解。

　　●上市公司所处当事人地位：公司全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司为本案原告。

　　●涉案金额：《民事调解书》涉及本金、违约金和赔偿金金额合计79,993.74万元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已于2017年计提坏账准备1.12亿元，导致公司2017年度净利润减少0.84亿元。若被告方如期偿还所有款项，预计公司2018年度净利润将增加约3.24亿元。若被告方未能如期偿还所有款项，公司将根据实际情况进行账务处理。最终影响以会计师审计意见为准，敬请投资者关注有关风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司（以下简称“深圳公司”）因其与深圳肯信集团有限公司（以下简称“肯信集团”）及其权属单位深圳丰创贸易有限公司（以下简称“丰创”）、深圳利天骏供应链有限公司（以下简称“利天骏”）、深圳市中满利贸易有限公司（以下简称“中满利”）开展贸易合作，形成多笔应收款未能收回，向山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）提起诉讼，诉讼请求为裁判丰创、利天骏及中满利三家债务人偿还债权本金共计46,689.46万元，违约金共计4,311.45万元，逾期违约金共计约17,034.77万元（截至起诉时），三项合计约68,035.68万元；裁判各保证人承担连带还款责任，并主张对抵（质）押财产享有优先受偿权。具体内容详见公司于2017年12月27日披露的《山东高速关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2017-068）。

　　二、本次诉讼调解情况

　　深圳公司已于近日收到山东高院作出的《民事调解书》（（2017）鲁民初54号、（2017）鲁民初55号、（2017）鲁民初56号），山东高院确认深圳公司、丰创、利天骏、中满利及其担保人自愿达成如下协议：

　　（一）丰创调解书

　　1、各方确认，丰创欠深圳公司货款本金10,010万元、违约金1,086.35万元，以上两项合计110,963,500元；同时，自2015年9月4日起至2018年11月26日，以110,963,500元为基数按每日万分之四点七计算，扣除已支付的100万元，应付逾期付款违约金共计60,488,204.26元。

　　2、丰创应于2018年12月31日前偿还深圳公司全部本金10,010万元、违约金1,086.35万元以及截至2018年11月26日的逾期付款违约金60,488,204.26元，并支付赔偿金（包括深圳公司为追索本案欠款发生的各项费用，含差旅费、律师费等）64万元，以上合计172,091,704.26元。

　　3、丰创如未能在第2点约定期限届满前足额偿还深圳公司第2点约定的全部款项的，还应承担后续从2018年11月26日起至实际支付日以110,963,500元中尚未偿还完毕的金额为基数按每日万分之四点七计算的逾期付款违约金。

　　4、相关担保人同意对丰创的上述还款义务承担连带责任，对抵（质）押财产享有优先受偿权。

　　5、本案诉讼费、保全费由丰创承担并于2018年12月31日前给付深圳公司，担保人承担连带责任。

　　（二）利天骏调解书

　　1、各方确认，利天骏欠深圳公司货款本金29,500万元、违约金3,225.1万元，以上两项合计32,725.1万元；同时，自2015年8月15日起至2018年11月26日，以32,725.1万元为基数按每日万分之四点七计算，扣除已付的300万元，应付逾期付款违约金共计181,415,756.03元。

　　2、利天骏应于2018年12月31日前偿还深圳公司全部本金29,500万元，违约金3,225.1万元以及截至2018年11月26日的逾期付款违约金181,415,756.03元，并支付赔偿金（包括深圳公司为追索本案欠款发生的各项费用，含差旅费、律师费等）145万元，以上合计510,116,756.03元。

　　3、利天骏如未能在第2点约定期限届满前足额偿还深圳公司第2点约定的全部款项，还应承担后续从2018年11月26日起至实际支付日以32,725.1万元中尚未偿还完毕的金额为基数按每日万分之四点七计算的逾期付款违约金。

　　4、相关担保人同意对利天骏的上述还款义务承担连带责任，对抵（质）押财产享有优先受偿权。

　　5、本案诉讼费、保全费由利天骏承担并于2018年12月31日前给付深圳公司，担保人承担连带责任。

　　（三）中满利调解书

　　1、各方确认，中满利欠深圳公司货款本金71,794,600元；以71,794,600元为基数按年率24%计算逾期付款违约金，扣除已支付的300万元违约金，截至2018年11月26日应付逾期付款违约金共计64,648,215.98元；如中满利在2018年12月31日前还款，违约金减按每日万分之四点七计算至2018年11月26日应付45,354,381.05元。

　　2、中满利应于2018年12月31日前偿还深圳公司全部本金71,794,600元、逾期付款违约金45,354,381.05元，并支付赔偿金（包括深圳公司为追索本案欠款发生的各项费用，包括差旅费、律师费等）58万元，以上三项合计117,728,981.05元。

　　3、中满利如未能在第2点约定期限届满前足额偿还深圳公司第2点约定的全部款项，除第2点约定应偿还的全部款项外，逾期付款违约金全部恢复按年率24%计算，且还应承担后续从2018年11月26日起至实际支付日以71,794,600元中尚未偿还完毕的金额为基数按年率24%计算的逾期付款违约金。

　　4、相关担保人同意对中满利的上述还款义务承担连带责任，对抵（质）押财产享有优先受偿权。

　　5、本案诉讼费、保全费由中满利承担并于2018年12月31日前给付深圳公司，担保人承担连带责任。

　　三、本次诉讼对公司的影响

　　针对上述诉讼所涉及的款项，公司已于2017年计提坏账准备1.12亿元，导致公司2017年度净利润减少0.84亿元。若被告方如期偿还所有款项，预计公司2018年度净利润将增加约3.24亿元。若被告方未能如期偿还所有款项，公司将根据实际情况进行账务处理。

　　最终影响以会计师审计意见为准，敬请投资者关注有关风险。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：600350   证券简称：山东高速     公告编号：2018-065

　　山东高速股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长赛志毅先生主持了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席6人，副董事长韩道均先生、董事李航先生、董事孟杰先生、独立董事王小林先生、独立董事刘剑文先生因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事孙旭先生、职工代表监事张宜人先生因工作原因未出席会议；

　　3、 董事会秘书隋荣昌先生出席会议；公司其他高级管理人员和相关部门负责人列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存量贷款担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案审议事项均为普通决议事项，即由出席会议的股东所持表决权1/2以上同意即可通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市地平线律师事务所

　　律师：王永刚、李晓红

　　2、 律师见证结论意见：

　　经合理审查并现场验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东大会决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，提交本次股东大会表决的议案获得通过，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　山东高速股份有限公司

　　2018年12月22日