证券代码：601881    证券简称：中国银河    公告编号：2018-093

　　中国银河证券股份有限公司

　　第三届董事会第四十七次会议决议

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月21日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京亚洲大酒店以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第四十七次会议（临时）。本次会议通知已于2018年12月17日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事8名。顾伟国副董事长因工作原因未能出席会议，书面委托陈共炎董事长代为出席会议并表决；吴毓武董事因工作原因未能出席会议，书面委托刘瑞中董事代为出席会议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　会议形成如下决议：

　　1.通过《中国银河证券五年战略规划（2018-2022）》

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2.通过《关于推荐肖立红等为公司董事候选人的议案》

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　同意推荐肖立红女士、张天犁先生为公司董事候选人、刘淳女士为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会进行审议。

　　其中，肖立红女士待取得监管机构批复后正式履职。

　　肖立红女士、张天犁先生、刘淳女士的简历附后。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司与中国银河金融控股有限责任公司签署《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》；同意2019-2021年度公司系统与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限分别为人民币2.67亿元、3.20亿元、4.16亿元，利息开支分别为人民币0.1亿、0.15亿和0.2亿元。

　　关联董事顾伟国先生回避表决。

　　本议案具体内容详见有关本关联交易事项的公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　4.通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　附件：

　　肖立红女士简历

　　肖立红，女，1965年7月出生。1988年6月毕业于中央财政金融学院金融专业，获得经济学学士学位；2003年9月毕业于中央财经大学金融专业，获得经济学硕士学位；2012年7月毕业于北京大学公共管理专业，获得公共管理硕士学位。1988年8月至2017年9月，历任国家外汇管理局办公室科员、管理检查司副主任科员、主任科员、经常项目处副处长、非贸易外汇管理处副处长、经常项目管理司业务监管处处长、经常项目司副司长、巡视员。2017年9月至今，任中国银行股份有限公司非执行董事，战略发展委员会委员、风险政策委员会委员，中国银行股份有限公司纽约分行董事、风险委员会委员；2018年10月至今，任中国银河金融控股有限责任公司董事，战略、薪酬委员会委员，风险与审计委员会主席。

　　张天犁先生简历

　　张天犁，男，1962年12月出生，1985年7月毕业于湖北财经学院财政专业，获得经济学学士学位。1985年8月至1989年4月任财政部财政科研所助理研究员；1989年4月至2008年4月，历任财政部税政司主任科员、副处长、处长；2008年4月至2014年8月任北京国家会计学院副院长；2014年8月至2017年8月任财政部税政司副司长。2017年8月至今，任中国银河金融控股有限责任公司董事。

　　刘淳女士简历

　　刘淳，女，1963年1月出生，1985年毕业于江西财经学院贸易经济专业，获得经济学学士学位，2006年取得高级会计师资格。1985年7月至2001年5月任大连友谊集团股份有限公司财务经理，2001年5月至2018年1月先后担任中国投融资担保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国投资担保有限公司、中国投融资担保有限公司）多个职位，期间：2001年5月至2010年1月，历任中国经济技术投资担保有限公司大连分公司财务经理、总经理助理、财务负责人；2010年1月至2013年10月任中国投资担保有限公司大连分公司副总经理及财务总监，及会计管理部助理总经理；2013年10月至2015年8月任中国投融资担保有限公司会计管理部助理总经理、大连分公司财务总监；2015年8月至2018年1月任中国投融资担保股份有限公司会计管理部助理总经理、大连分公司财务总监，及财务会计部资深经理。

　　证券代码：601881    证券简称：中国银河    公告编号：2018-094

　　中国银河证券股份有限公司

　　第三届监事会2018年第八次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第八次临时会议于2018年12月21日在北京亚洲大酒店二层锦义厅会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2018年12月20日以电子邮件方式发送各位监事和董事会秘书。本次会议由陈静主席召集并主持。出席本次会议的监事应到5人，实到5人。董事会秘书吴承明列席了会议。全体监事一致同意豁免本次会议通知时间。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　经过与会监事审议表决，会议形成如下决议：

　　1.审议通过《关于专职监事钟诚2015、2016、2017年度薪酬清算方案的议案》。钟诚监事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，薪酬清算方案的具体内容详见有关股东大会会议材料的公告。

　　2.审议通过《关于推荐方燕女士为公司监事候选人的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　方燕女士简历请见附件。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的关联交易审核意见的议案》。

　　监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，符合公平、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　附件：方燕女士简历

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司监事会

　　2018年12月22日

　　附件：方燕女士简历

　　方燕：女，1968年9月出生，中国人民大学法学学士、西北大学经济学硕士。第十三届全国人大代表，中华全国律师协会理事会理事，陕西省律师协会副会长、党委委员，最高人民法院第三届特约监督员，最高人民检察院特约监督员、全国人大副委员长直接联系代表，陕西省人民政府法律顾问，中国妇女第十一次全国代表大会代表，陕西省妇联第十三届执行委员会委员，陕西省女法律工作者协会会长，陕西省儿童福利会副会长。曾获“2018 ALB中国十五佳女律师”、陕西省“省级优秀律师”、“陕西省三八红旗手”、陕西省律师行业“优秀共产党员”等荣誉称号。方燕1990年7月至1994年6月任北京市公安局党校教师，1994年6月至1995年10月任北京元亨律师事务所合伙人，1995年10月至2000年3月任陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长，2000年3月至今任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任。

　　证券代码：601881    证券简称：中国银河    公告编号：2018-095

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于签订《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议

　　●本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响

　　一、关联交易基本情况

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2013年5月2日签订了《证券及金融服务框架协议》，根据该协议，公司依据一般商务条款向银河金控集团提供证券及金融服务，《证券及金融服务框架协议》于2015年12月31日到期。为此，公司与银河金控于2015年12月29日订立了《证券及金融服务框架协议之补充协议》，该补充协议于2018年12月31日到期，按照协议的规定，届满后可续期三年。

　　2018年12月21日，公司与银河金控订立了《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，将《证券及金融服务框架协议》的期限再次延长至2021年12月31日。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月21日，公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》，关联董事顾伟国回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》提交董事会审议。

　　2018年12月21日，公司第三届监事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的关联交易审核意见的议案》。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　根据《证券及金融服务框架协议》及《证券及金融服务框架协议之补充协议》，2016年1月至2018年1-10月期间，公司向银河金控集团提供证券及金融服务所收取的手续费及佣金、就托管资金向银河金控集团支付利息的日常关联交易预计上限及实际发生金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》，2019至2021年度，公司与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限预计分别为人民币2.67亿元、3.20亿元、4.16亿元，利息开支分别为人民币0.1亿、0.15亿和0.2亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、银河金控的基本情况如下：

　　■

　　银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。

　　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本10,985,813,692元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资7,587,901,516元，出资比例为69.070%，财政部出资3,190,969,407元，出资比例为29.046%，全国社会保障基金理事会出资206,942,769元，出资比例为1.884%。

　　银河金控2015、2016和2017年合并口径下营业收入分别为271.50亿元、138.91亿元和121.65亿元。

　　银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

　　3、2017年12月31日，银河金控合并口径下资产总额2,616.52亿元、所有者权益695.59亿元，2017年营业收入121.65亿元、净利润40.95亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告日，银河金控持有公司超过50%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　自公司与银河金控签订《证券及金融服务框架协议》以来，双方均严格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

　　三、关联交易的主要内容和定价策略

　　（一）关联关交易的主要内容

　　2013年5月2日，公司与银河金控订立了《证券及金融服务框架协议》，根据该协议，公司应按一般商业条款向银河金控集团提供证券及金融服务，具体业务包括：（1）证券经纪服务；（2）代理基金销售服务；（3）交易席位出租；（4）任何其他相关证券及金融服务。公司就提供上述服务向银河金控集团收取手续费及佣金，并就该等服务所涉及的托管资金向银河金控集团支付利息。《证券及金融服务框架协议》于2015年12月31日到期。为此，公司与银河金控于2015年12月29日订立了《证券及金融服务框架协议之补充协议》，该补充协议于2018年12月31日到期，按照协议的规定，届满后可续期三年。

　　公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2019-2021年关联交易上限的议案》，同意公司与银河金控签订《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，将《证券及金融服务框架协议》的期限再次延长至2021年12月31日。

　　（二）定价政策

　　根据《证券及金融服务框架协议》，公司向银河金控集团提供证券及金融服务收取的手续费和佣金以及就托管资金向银河金控集团支付的利息由双方参考当时市价并按照有关法律及法规协商厘定。其定价原则为：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价的，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都无或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司于日常业务过程中向银河金控集团提供证券及金融服务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控延长《证券及金融服务框架协议》的期限。

　　公司会根据证券交易量并参考公司就提供类似服务向独立第三方收取的佣金费率确定证券经纪服务及交易席位出租的佣金；公司会根据代理销售产品的金额并参考公司就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定代理销售服务的手续费；对于其他相关证券及金融服务，公司会在按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定手续费和佣金。公司就托管资金向银河金控集团支付的利息将由公司根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。

　　证券经纪服务的佣金应按日支付；代理销售服务的手续费应根据双方就代理销售各项产品所分别订立的合同条款支付；交易席位出租的佣金应按季度支付；其他相关证券及金融服务的手续费和佣金支付安排将由双方根据具体交易性质另行约定。公司将按季度就托管资金向银河金控集团支付利息。

　　在与银河金控集团确定价格之前，公司将参考其与独立第三方进行的类似交易的价格，而公司向银河金控集团提供证券及金融服务的条款（包括价格）对公司而言将不逊于公司与独立第三方之间所订立的交易条款。

　　公司与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十七次会议（临时）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第八次临时会议决议》；

　　（三）独立董事的事前认可意见；

　　（四）独立董事的独立意见；

　　（五）审计委员会的书面意见；

　　（六）《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2018年12月22日