证券代码：002859    证券简称：洁美科技     公告编号：2018-077

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会无增减、修改、否决议案的情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1、会议召开时间:

　　1）现场会议召开时间：2018年12月21日下午14:30

　　2）网络投票时间：2018年12月20日—2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路206号金地大厦八楼会议室

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：由于公司董事长方隽云先生因工作原因出差无法参会，经半数以上董事推选，本次会议由公司董事邓水岩先生主持。

　　6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人27人，代表股份167,178,370股，占上市公司总股份255,700,000股的65.3807%。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份150,976,868股，占上市公司总股份255,700,000股的59.0445%。通过网络投票的股东18人，代表股份16,201,502股，占上市公司总股份255,700,000股的6.3361％。

　　2、中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共24人，代表公司有表决权的股份19,940,623股，占公司股份总数的7.7984％。

　　其中：通过现场投票的中小投资者6人，代表公司有表决权的股份3,739,121股，占公司股份总数的1.4623％；通过网络投票的中小投资者18人，代表公司有表决权的股份16,201,502股，占公司股份总数的6.3361％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京国枫（上海）律师事务所指派的律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。议案均属于特别决议议案，获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　总表决情况：同意167,172,870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9967％；反对5,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0033％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　　其中，中小股东总表决情况：同意19,935,123股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9724％；反对5,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0276％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　　根据上述表决情况，该议案获得通过。

　　（二）审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　总表决情况：同意167,172,870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9967％；反对5,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0033％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　　其中，中小股东总表决情况：同意19,935,123股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9724％；反对5,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0276％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　　根据上述表决情况，该议案获得通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京国枫（上海）律师事务所现场见证，并出具了法律意见，认为：洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江洁美电子科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫（上海）律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月22日

　　北京国枫（上海）律师事务所

　　关于浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2018]B0069号

　　致：浙江洁美电子科技股份有限公司（贵公司或洁美科技）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　　本所律师对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。洁美科技董事会于2018年12月6日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知的公告》，该等通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会的召开

　　贵公司本次股东大会的现场会议于2018年12月21日在浙江省杭州市西湖区文二路206号金地大厦八楼会议室如期召开，由于公司董事长方隽云先生因工作原因出差无法参会，经半数以上董事推选，本次会议由公司董事邓水岩先生主持。

　　经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

　　经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第十七次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份150,976,868股，占贵公司股份总数的59.0445%；通过网络投票方式行使表决权的股东18人，代表股份16,201,502股，占洁美科技股份总数的6.3361%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

　　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

　　（1）审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经表决，同意股份167,172,870股，反对5,500股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9967%。

　　（2）审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　经表决，同意股份167,172,870股，反对5,500股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9967%。

　　本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。

　　经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式二份。

　　负 责 人

　　姜瑞明

　　北京国枫（上海）律师事务所     经办律师

　　王月鹏

　　马一斌

　　2018年12月21日