证券代码：000966     证券简称：长源电力    公告编号：2018-051

　　国电长源电力股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.公司2018年第3次临时股东大会现场会议于2018年12月21日下午2：50在武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦29楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长杨勤主持。本次会议同时使用深圳证券交易所交易系统网络投票于2018年12月21日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00接受网络投票，使用互联网投票系统于2018年12月20日下午3：00～2018年12月21日下午3：00期间接受网络投票。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2.出席现场会议的股东及股东代理人共3人（其中2名股东授权同一代理人出席会议并表决），代表股份550,610,574股，占公司有表决权股份总数的49.6814%。通过网络投票出席会议的股东人数5人，代表股份数量115,000股，占公司有表决权股份总数的0.0104％。

　　3.公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于变更审计机构及其报酬事项的议案》

　　总表决情况：同意550,612,774股，占出席会议所有股东所持股份的99.9795％；反对112,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0205％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意16,526,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.3221％；反对112,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6779％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.审议通过了《关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案》

　　总表决情况：同意550,610,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；反对114,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意16,524,236股，占出席会议中小股东所持股份的99.3095％；反对114,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6905％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

　　2.律师姓名：韩菁、陈伟

　　3.律师事务所负责人：李刚

　　4.结论性意见：公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1．2018年第三次临时股东大会决议；

　　2．法律意见书。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：000966        证券简称：长源电力       公告编号：2018-052

　　国电长源电力股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第二十二次会议于2018年12月21日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于12月14日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长杨勤主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决，做出了以下决议：

　　1.审议通过了关于对控股子公司国电长源河南煤业有限公司及其所属企业实施破产清算的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于对控股子公司及其所属企业实施破产清算的自愿性信息披露公告》（公告编号：2018-054）。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：000966        证券简称：长源电力       编号：2018－053

　　国电长源电力股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2018年12月21日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于12月14日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到2人。监事罗莎因事未能出席本次会议，书面委托职工监事窦鸿斌代为出席并行使表决权。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决，做出了以下决议：

　　1.审议通过了关于对控股子公司国电长源河南煤业有限公司及其所属企业实施破产清算的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于对控股子公司及其所属企业实施破产清算的自愿性信息披露公告》（公告编号：2018-054）。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2018-054

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于对控股子公司及其所属企业实施破产清算的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　国电长源河南煤业有限公司（以下简称河南煤业）为公司控股子公司，主要从事煤炭投资、经营业务。公司合法持有其75%的股权。禹州市安兴煤业有限公司（以下简称安兴公司）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简称兴华公司）均为河南煤业全资煤炭生产企业，截止2018年11月底，上述三公司已停止营业，且严重资不抵债。为避免损失扩大，公司拟按照《破产法》等有关法律法规的规定，对河南煤业及其所属安兴、兴华公司实施破产清算。

　　公司于2018年12月21日召开的第八届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司国电长源河南煤业有限公司及其所属企业实施破产清算的议案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、拟破产企业基本情况

　　1.国电长源河南煤业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：禹州市滨河路127号7楼

　　法定代表人：李晖

　　注册资本：肆亿圆整

　　统一社会信用代码：91411081683192143A

　　主营业务：对煤炭行业的投资；煤炭批发经营。

　　主要股东及其持股比例：

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　　最近三年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：河南煤业2017年净利润为正值系2017年河南煤业全资子公司安兴、兴华公司所属煤矿产能指标转让形成营业外收入6,509.43万元所致（具体内容详见公司于2017年11月29日、12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东转让应收账款的关联交易公告》，公告编号2017-079、082）。

　　2.禹州市兴华煤业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：禹州市苌庄乡玩南村

　　法定代表人：陈杰

　　注册资本：陆仟伍佰万圆整

　　统一社会信用代码：9141108166886399XA

　　主营业务：对煤矿的投资。

　　主要股东及其持股比例：

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　　最近三年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：兴华公司2017年净利润为正值系2017年兴华煤矿产能指标转让形成营业外收入3,254.72万元所致（具体内容详见公司于2017年11月29日、12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东转让应收账款的关联交易公告》，公告编号2017-079、082）。

　　3. 禹州市安兴煤业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：禹州市苌庄乡党沟村

　　法定代表人：陈杰

　　注册资本：捌仟万元圆整

　　统一社会信用代码：9141108166886399XA

　　主营业务：对煤矿的投资。

　　主要股东及其持股比例：

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　　最近三年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：安兴公司2017年净利润为正值系2017年安兴煤矿产能指标转让形成营业外收入3,254.72万元所致（具体内容详见公司于2017年11月29日、12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东转让应收账款的关联交易公告》，公告编号2017-079、082）。

　　三、实施破产清算的原因

　　1. 连续多年亏损，扭亏重组无望

　　河南煤业收购安兴、兴华两矿后立即组织了两矿的复工复产工作，2009年9月8日，由于受平顶山新华四矿瓦斯爆炸事故影响，两矿的复工复产工作被紧急叫停。2010年2月，河南省政府实施煤炭资源整合工作（豫政[2010]17号和豫政[2010]32号文），河南煤业因生产规模不足100万吨/年，不能成为整合主体单位，所属兴华和安兴煤矿因设计产能没有达到30万吨/年以上（不含30万吨/年）, 不能成为单独存续的煤矿，为此，河南煤业所属兴华和安兴煤矿被列为河南省煤炭资源整合主体单位中平能化集团的整合对象。2010年至2013年期间，公司多次通过湖北省政府向河南省政府和相关部门发函并派人协调,请求河南省政府将河南煤业确定为整合主体单位或将安兴、兴华煤矿确定为独立存在矿井，并与中平能化集团开展了资产重组相关商谈，虽经反复协调，但在政策和法律方面仍然存在难以逾越的障碍，最终未能实现重组。两矿自2009年9月起至今，一直处于停工状态。2017年，国务院国资委将安兴、兴华公司所属煤矿纳入化解煤炭过剩产能和“僵尸企业”处置范围，两矿合计60万吨/年的产能已转让给公司关联企业锡林格勒盟锡林浩特煤矿，所有生产设施已按国资委的要求封闭、拆除。2018年12月4日，国务院国资委已对两矿“去产能”工作进行了现场验收，安兴、兴华公司已不具备煤炭生产的条件。

　　在兴华、安兴公司无法正常生产的情况下，河南煤业一方面大力开展煤炭外购外销业务，保障公司正常经营；另一方面与周边地区已经复工、储量较大、煤质较好、信誉较高的煤矿开展煤炭购销合作业务。但2012年以来，全国煤炭市场受国内外经济形势影响，煤炭需求趋缓并呈下滑态势，煤炭产能过剩的压力进一步放大，煤炭库存继续增加，煤炭价格也快速回落。与此同时，受原材料价格上涨、煤矿加大安全投入、地方征收行政性收费项目，以及煤炭资源整合政策措施等多重因素影响，煤炭生产成本不断增加，河南煤业采购煤炭的价格不断上涨，煤炭购销经营利润不足以维持正常支出，导致入不敷出，连年亏损。

　　2. 严重资不抵债，无法清偿到期债务

　　截止2018年11月30日，河南煤业净资产-25,635.31万元，兴华公司净资产-7,011.95万元，安兴公司净资产-5,448.43万元，均严重资不抵债。截止2018年11月30日，河南煤业对公司尚有25,755万元欠款无力偿还，安兴和兴华公司分别对河南煤业欠款6,292万元和7,183万元无法偿还。

　　四、董事会意见

　　基于上述情况，公司董事会认为河南煤业及其所属安兴、兴华公司继续存续已无必要，为维护公司及股东的合法权益，避免继续经营给公司和股东带来更大的损失，同意公司按照《破产法》等有关法律法规的规定对河南煤业及其所属安兴、兴华两公司实施破产清算，董事会授权公司经理层在确保公司和股东利益最大化的前提下，根据实际情况，自行确定提起破产清算的方式。

　　五、对公司的影响

　　若法院受理河南煤业及其所属安兴、兴华公司的破产申请，根据《企业会计准则》的有关规定，以法院指定管理人，三公司所涉及的资产、负债等与管理人办理交接为时间节点，公司对河南煤业及所属安兴、兴华公司的控制权发生转移，视同已对外处置，不再将其纳入合并范围。由于公司在合并报表层面对河南煤业存在超额亏损，以及公司本部对河南煤业债权预计会产生损失，在河南煤业控制权转移年度，预计减少公司合并口径权益金额不超过7,800万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：河南煤业及其所属安兴、兴华公司已严重资不抵债，无法清偿到期债务，符合《破产法》规定的申请破产的前提。兴华、安兴公司自2009年9月平顶山新华四矿瓦斯爆炸事故后一直停工停产，其所属矿井于2017年被纳入国资委化解过剩产能范围，已完成产能指标转让和矿井封闭，并接受了国资委的现场验收，已不具备再生产的能力。河南煤业受原材料价格上涨、煤矿加大安全投入、地方征收行政性收费项目，以及煤炭资源整合政策措施等多重因素影响，经营情况欠佳，煤炭购销经营利润不足以维持正常支出，公司于2016年代其偿还的2.5亿金融机构借款本息其已无力偿还。考虑到上述三公司继续存续已无新的利润增长点，随着时间的推移，其亏损和负债只会越来越大，公司在现阶段对其实施破产清算有利于保护公司及股东的利益。鉴于该破产事项尚未向法院提交申请，是否能被受理仍存在不确定性，建议公司制定具体的工作计划，严格按照企业会计准则的有关规定测算该等事项对公司造成的影响，并履行持续信息披露义务。

　　七、其他

　　鉴于本次破产清算尚未向法院提交破产申请，该事项尚存在不确定性。同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定，公司将依据法院受理情况和最终清算结果，严格按照会计准则的规定进行相应会计处理，并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1．第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 第八届监事会第二十次会议决议；

　　3．第八届董事会第二十二次会议独立董事意见；

　　4. 河南煤业、兴华公司、安兴公司营业执照。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2018年12月22日