本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议于2018年12月21日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议的主持人为公司董事长艾贻忠先生，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于聘任姜福强先生为公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，聘任姜福强先生为公司副总经理。任期与本届董事会任期一致。简历如下：

　　姜福强，男，汉族，1971年2月出生，研究生学历，工程技术应用研究员。曾任山东省路桥集团有限公司桥隧工程公司（原山东省路桥集团有限公司桥梁工程公司）总经理、党委副书记；现任山东鲁桥建设有限公司党委副书记、总经理、董事长（法定代表人），山东高速路桥集团股份有限公司党委委员。

　　姜福强先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被市场禁入或被公开认定不适合任职，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　姜福强先生在公司与山东高速集团有限公司共同投资的山东高速济泰城际公路有限公司任董事，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2．审议通过《关于聘任王林洲先生为公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，聘任王林洲先生为公司副总经理。任期与本届董事会任期一致。简历如下：

　　王林洲，男，汉族，1970年11月出生，工程硕士学位，工程技术应用研究员。曾任山东省路桥集团有限公司第十一分公司经理，山东省公路桥梁建设有限公司副总经理、党委书记；现任山东省公路桥梁建设有限公司党委副书记、董事长（法定代表人）、总经理，山东高速路桥集团股份有限公司党委委员。

　　王林洲先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被市场禁入或被公开认定不适合任职，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　王林洲先生在公司与山东高速集团有限公司共同投资的山东高速泰东公路有限公司任董事，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案通过

　　三、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，发表如下独立意见：

　　一、经审阅本次聘任的公司副总经理姜福强、王林洲先生的教育背景、任职经历、专业能力，我们认为：姜福强、王林洲先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　二、姜福强、王林洲先生在关联方山东高速济泰城际公路有限公司、山东高速泰东公路有限公司分别担任董事系基于公司承揽施工项目，与关联方共同投资项目公司。公司已就相关投资行为履行了必要的关联交易决策程序，上述关联关系不会导致上市公司与关联方之间的利益倾斜。

　　三、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司董事会聘任姜福强、王林洲先生为公司副总经理。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　2.独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日