证券代码：000626      证券简称：远大控股     公告编号：2018-072

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于召开2018年度第四次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-070），现发布提示性公告，相关情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年度第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会，经公司第九届董事会于2018年12月10日召开的2018年度第七次会议审议批准召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月27日14:30。

　　（2）网络投票时间：2018年12月26日-12月27日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年12月26日15:00-2018年12月27日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月21日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：现场会议地点为浙江省宁波市鄞州区惊驾路555号泰富广场A座13楼1312会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称：

　　提案1、关于为子公司远大物产集团有限公司申请银行综合授信提供担保的议案。

　　提案2、关于为子公司远大能源化工有限公司申请银行综合授信提供担保的议案。

　　提案3、关于为子公司浙江新景进出口有限公司申请银行综合授信提供担保的议案。

　　提案4、关于子公司2019年度继续开展衍生品投资业务的议案。

　　2、上述提案已经公司第九届董事会2018年度第七次会议审议通过，详见公司2018年12月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会决议公告》、《关于为子公司提供担保的公告》、《关于子公司2019年度继续开展衍生品投资业务的公告》。

　　3、上述提案1、提案2、提案3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　5、根据《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，宁波至正投资管理有限公司及金波先生、吴向东先生、许强先生、石浙明先生、王开红先生、许朝阳先生、夏祥敏先生、兰武先生、翁启栋先生、邹明刚先生、王大威先生、陈婥婷女士、张伟先生、蒋新芝女士、蔡华杰先生、罗丽萍女士、傅颖盈女士、王钧先生、陈菲女士、徐忠明先生、邢益平先生、孙追芳女士、邹红艳女士、钱薛斌先生、郭和平先生等25名自然人同意并承诺按照补偿实施方案的规定将应质押的股份质押给远大物产集团有限公司, 并放弃该等被质押股份在质押期间相应的表决权，详见公司2018年8月1日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2018-041）。

　　该等股东可以接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、参加现场会议的法人股东请持营业执照复印件、深圳股东账户卡、出席人身份证及授权委托书；自然人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡、持股证明（受托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于2018年12月26日9:00至11:00、14:00至16:00到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、会议联系方式

　　联系人：张勉、谭卫，电话：0518-85153595、85153567，传真：0518-85150105，地址：江苏省连云港高新技术产业开发区高新八路4号，邮政编码：222006。

　　3、出席现场会议的股东或代理人的交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2018年度第七次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360626”，投票简称为“远大投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量：

　　2、受托人姓名、身份证号码：

　　3、对远大产业控股股份有限公司于2018年12月27日召开的2018年度第四次临时股东大会的提案的明确投票意见指示：

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　　没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书签发日期和有效期限：

　　5、委托人（签名或盖章）：

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2018-073

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于第一次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次业绩补偿涉及宁波至正投资管理有限公司（以下简称：至正投资）及金波等25名自然人，公司应以1元的总价回购注销股份55,759,636股。除至正投资因其所持公司的股份尚未解除质押而无法履行补偿义务外，公司本次已经完成了以0.87元的总价回购注销股份48,569,043股（有限售条件股份），占回购前公司总股本的8.1133%。

　　2、本次回购的股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、本次业绩补偿方案及已履行的审批程序

　　经远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会2018年度第五次会议、第九届董事会2018年度第二次会议审议通过,并经公司2018年度第一次临时股东大会于2018年8月16日审议批准了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》（以下简称：补偿实施方案）。因公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现，至正投资及金波等25名自然人需向公司进行补偿。根据补偿实施方案的规定，公司应回购注销至正投资及金波等25名自然人持有的公司股份约88,944,423股，并收回注销股份以前年度分得的现金股利。补偿分两次进行，第一次补偿回购注销公司股份55,759,636股，第二次补偿回购注销公司股份约33,184,787股, 最终的补偿数量将根据子公司涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后进行相应的调整。详见公司2018年6月22日、8月1日、8月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会2018年度第五次会议决议公告》、《公司〈章程〉修改相关条款对照表》、《第九届董事会2018年度第二次会议决议公告》、《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的公告》、《2018年度第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等公告。

　　二、本次回购并注销业绩补偿股份完成情况

　　1、业绩承诺完成情况

　　1.1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：本次配套募集资金131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00 万元、用于增资远大物产偿还有息负债54,000.00 万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 项目20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡） 项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE) PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产2017年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2018）01196号保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。

　　1.2、资产减值测试情况

　　公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。

　　2、业绩补偿方案实施情况

　　根据补偿实施方案，第一次补偿时，公司应回购注销至正投资及金波等25名自然人所持公司股份共计55,759,636股，其中应回购注销至正投资所持公司股份7,190,593股。但至正投资由于已将所持公司股份17,316,930股全部质押金融机构，目前暂时无法按照补偿实施方案履行回购注销其所持公司股份的补偿义务。因此，公司拟先按照补偿实施方案以人民币0.87元的总价对金波等25名自然人所持公司股份48,569,043股进行回购注销。为了履行补偿义务，至正投资目前正在积极筹措资金，解决公司股份质押问题，公司后续也将采取积极措施督促至正投资尽快履行完成补偿义务。

　　3、回购注销情况

　　3.1、回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺。

　　3.2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。

　　3.3、回购股份价格：总价人民币0.87元。

　　3.4、回购股份数量：48,569,043股。

　　3.5、回购股份资金来源：自有资金。

　　3.6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　3.7、回购的股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3.8、根据补偿实施方案的规定，本次回购注销业绩补偿股份时应收回注销股份以前年度分得的现金股利。截止到本公告日，至正投资及金波等25名自然人已将注销股份以前年度分得的现金股利全部返还给公司。

　　3.9、公司将适时办理工商变更登记手续。

　　3.10、回购注销股份明细表

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　　三、本次回购并注销业绩补偿股份前后公司股本结构情况

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　　本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为550,065,495 股，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　本次回购并注销完成后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。

　　本次回购注销后，按新的股份总数550,065,495股计算，公司2017 年度基本每股收益由-0.32元变为-0.35元。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十二日