海通证券股份有限公司

　　关于奥瑞德光电股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“持续督导机构”或“海通证券”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“奥瑞德”,原上市公司名称为西南药业）2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及要求，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号）（以下简称“《审核报告》”），海通证券对本次交易的减值测试情况进行了核查，并发表意见（以下简称“本核查意见”）如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　根据西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）第七届董事会第二十五次会议决议、西南药业2014年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成。本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德有限的等值部分进行置换。西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，根据《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》（报告书号：天兴评报字[2014]第0662号），西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。奥瑞德有限截至2014年4月30日的全部权益经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）评估，根据《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》（报告书号：中联评报字[2015]第28号），奥瑞德有限100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德有限全体股东发行股份购买。发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元。根据西南药业2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与重组相关的议案，发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股，向交易对方发行的股份数量为450,522,346股。

　　上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业拥有奥瑞德有限100%的股份，奥瑞德有限成为西南药业全资子公司。

　　（三）股份转让

　　上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“太极集团”）所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。

　　2015年4月17日，西南药业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会的核准，并收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。

　　2014年9月4日，公司股东太极集团与左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》，太极集团通过协议转让方式将其持有的公司87,014,875股无限售流通股转让给左洪波。

　　2015年6月4日，公司接到太极集团通知，太极集团已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月4日出具的《过户登记确认书》，太极集团转让给左洪波的公司87,014,875股无限售流通股股份已过户至左洪波账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。

　　（四）发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000384号《验资报告》，截至2015年5月29日止，西南药业非公开发行股票共计募集资金总额为1,029,999,984.00元，扣除保荐、承销费用人民币19,000,000.00元后，募集资金净额为1,010,999,984.00元。

　　二、注入资产涉及的盈利预测业绩承诺情况

　　根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）2015年1月23日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年。

　　1、根据中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，注入资产于2015年度、2016年度、2017年的预测净利润数分别为27,879.59万元、41,349.99万元、52,324.88万元。

　　2、根据《盈利预测补偿协议》，重组的业绩承诺方承诺，注入资产在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　三、实际利润与资产减值的确定

　　1、在本次重大资产重组实施完毕后，西南药业（上市公司原名称，后更名为“奥瑞德”，股票代码600666.SH）将分别在其2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露奥瑞德在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具专项审核报告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定，西南药业应于专项审核报告出具之日起5日内将专项审核报告的结果进行公告。

　　2、在业绩承诺方承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具后30日内，由西南药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告，西南药业应在资产减值测试报告出具之日起5日内将资产减值测试的结果进行公告。

　　四、业绩补偿及资产减值补偿

　　（一）业绩补偿

　　1、2015年度至2017年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。

　　2、补偿年度内，如注入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应当对上市公司进行补偿；业绩承诺方应首先以业绩承诺方通过本次重组而取得的上市公司股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。

　　3、业绩承诺方以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：

　　当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量

　　如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如上市公司在补偿年度内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至西南药业指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　4、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。

　　（二）资产减值补偿

　　1、根据《盈利预测补偿协议》资产减值测试报告的结果，若：期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

　　2、业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

　　3、在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，上市公司应通知业绩承诺方履行相应的资产减值补偿义务，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，资产减值应另行补偿的股份应按照《盈利预测补偿协议》规定的方式处理，如业绩承诺方届时所持股份数不足补偿另需补偿的，应按照《盈利预测补偿协议》规定的方式处理。

　　（三）股份补偿顺序

　　1、左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。

　　左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量，即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。

　　2、员工股东作为第二顺序补偿义务人，若左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波所持有的上市公司股份数量小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。

　　任意一名员工股东作为第二顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。

　　3、外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的上市公司股份数量之和小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。

　　任意一名外部股东作为第三顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。

　　（四）差额补偿的处理

　　补偿年度内承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，并按照规定的方式处理。

　　五、注入资产业绩承诺实现及业绩补偿情况

　　（一）注入资产业绩承诺实现情况

　　2015年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2016]002317号），经审计的2015年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为29,645.91万元。

　　2016年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2017]001650号），经审计的2016年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为43,845.57万元。

　　2017年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：大华审字[2018]006047号），经审计的2017年度注入资产扣除非经常损益后的净利润为4,333.62万元。

　　2015—2017年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）业绩补偿赔偿股份的确定

　　从上表可知，注入资产在业绩补偿期间（2015-2017年）实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为77,825.10万元。注入资产在业绩补偿期间累计预测净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为121,554.46万元，奥瑞德2015年度重组上市注入资产交易价格为376,633.81万元，重组上市涉及的发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需以股份方式向上市公司进行业绩补偿，计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　根据上述业绩补偿计算方式，并考虑到上市公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，2017年业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为29,256.57万股。因业绩补偿所需赔偿股份较多，上市公司存在实际控制人变更的风险。

　　（三）业绩补偿股份赔偿的履行情况

　　根据《盈利预测补偿协议》有关股份补偿顺序的约定，首先应由第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波分别按照59.64%、39.88%、0.34%、0.14%分担比例承担2017年承诺业绩未实现需履行29,256.57万股份的股份补偿义务。

　　基于大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002424号）及上市公司与注入资产业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议》约定：“2015年度至2017年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知业绩补偿承诺方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，业绩补偿承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务”。奥瑞德专项审核报告于2018年4月28日出具，第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波应不晚于2018年6月27日先行履行业绩补偿股份赔偿义务。

　　截至本核查意见出具之日，第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波尚未履行2017年度盈利业绩不足导致的29,256.57万股份赔偿义务。

　　（四）持续督导机构履行的督导情况

　　一直以来，持续督导机构密切关注上市公司业绩不足导致股份赔偿、控股股东股份被质押冻结（轮候）等事项、及积极敦促相关责任方履行业绩补偿股份赔偿义务履行等，自公司2018年1月30日披露2017年度业绩预测公告以来，持续督导机构通过多次现场督导、访谈及邮件等方式敦促第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞尽快解除股份冻结、制定股份赔偿方案及履行股份赔偿义务、并督促上市公司尽快妥善安排资产减值报告的出具等。

　　2018年7月9日持续督导机构向奥瑞德及其董事、监事、高级管理人员出具《海通证券关于奥瑞德2017年度盈利预测股份补偿事宜的持续督导函》（以下简称“持续督导函”），2018年7月19日，持续督导主办人在哈尔滨奥瑞德现场召集会议，向奥瑞德董事、监事、高级管理人员及业绩承诺方通报和具体说明了持续督导函中有关奥瑞德业绩补偿股份事宜的追偿措施建议和持续督导机构的意见态度，告知公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员亦有义务敦促补偿义务人履行业绩承诺补偿义务，并督促公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员需勤勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案、以及采取必要措施保护上市公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

　　截至本核查意见出具之日，股份赔偿义务人左洪波、褚淑霞所持股份已被冻结、多次轮候冻结并且部分质押股权存在被司法拍卖的风险。持续督导机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及相关的法律法规，积极履行督导职责，督促第一顺序补偿义务人尽快制定切实可行的补偿计划和方案，采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务，切实维护公司及中小投资者合法利益。

　　六、注入资产资产减值测试情况

　　（一）注入资产资产减值测试的审核

　　1、审核报告及审核意见

　　上海众华资产评估有限公司对截止2017年12月31日重大资产重组注入资产资产奥瑞德有限100%股东权益价值进行了估值，于2018年9月20日出具了《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字［2018］第0496号）（以下简称“评估报告”），评估报告所载奥瑞德有限资产组在估值基准日的可收回价值为238,800.00万元。

　　2018年12月11日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号），并经奥瑞德第八届董事会第五十次会议审议通过，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告认为：除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，奥瑞德有限管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定和由西南药业股份有限公司与奥瑞德有限左洪波等45名交易对方于2014年9月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，2015年1月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定编制,在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在2017年末价值减值测试的结论。

　　形成保留意见的基础：“2017年，奥瑞德光电股份有限公司和哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司为借款人，自然人左洪波、褚淑霞、左昕为担保方，与自然人朱丽美签订借款合同，借款期限为2017年9月8日至2017年12月7日，共计借款金额为38,500万元。2017年，奥瑞德光电股份有限公司为借款人，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、哈尔滨秋冠光电科技有限公司、自然人左洪波、褚淑霞为担保方，与自然人王悦英签订借款合同，借款期限为2017年12月7日至2018年2月6日，共计借款金额为5,000万元。

　　该两笔借款皆汇入自然人左洪波个人帐户，且后续皆逾期未归还，债权人就此事提起诉讼，目前案件未判决。

　　自然人左洪波就此事向奥瑞德光电股份有限公司董事会作出承诺，由于该两笔民间借贷纠纷造成任何风险和损失由其本人承担或赔偿。

　　由于上述借款未在公司财务报表体现，大华会计师事务所(特殊普通合伙)无法就上述借款获取充分、适当的审计证据，也无法确定上述借款产生的利息、违约金是否需要对本报告的减值测试结论进行必要的调整。”

　　2、其他事项

　　2018年4月17日，奥瑞德董事会公告（临2018-013），控股股东左洪波所持233,223,515股股份、褚淑霞女士所持157,483,093股股份因合同纠纷仲裁前财产保全原因，被江海证券股份有限公司向重庆市沙坪坝区人民法院申请实施冻结（轮候冻结），冻结期限三年。奥瑞德控股股东左洪波持有奥瑞德股份233,223,515股，占公司总股本的19.00%，累计冻结（轮侯冻结）的股份为233,223,515股，占其持股总数的100%，占公司总股本的19.00%。褚淑霞女士持有奥瑞德股份157,483,093股，占公司总股本的12.83%；累计冻结的股份为157,483,093股，占其持股总数的100%，占公司总股本的12.83%。

　　2018年4月23日，奥瑞德董事会公告（临2018-014），因朱丽美向浙江省杭州市中级人民法院及杭州市下城区人民法院诉讼奥瑞德、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚民间借贷纠纷及仲裁前财产保全原因，控股股东左洪波、褚淑霞持有的公司股票被申请轮候冻结。其中控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计699,670,545股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计472,449,279股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　2018年5月3日，奥瑞德董事会公告（临2018-026），因万浩波向上海市第一中级人民法院、干莉华向四川省成都市中级人民法院诉讼左洪波等仲裁前财产保全原因，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇持有的奥瑞德股票被申请轮候冻结。其中控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计466,447,030股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计157,483,093股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　2018年5月4日，奥瑞德董事会公告（临2018-028），因芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）向北京市第二中级人民法院申请诉前保全原因，公司及公司全资子公司奥瑞德有限、公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇所持有财产被冻结，限额人民币241,650,000元。本次被冻结的奥瑞德及奥瑞德有限共计3个公司银行账户内资金为199,973.47元；截至本核查意见出具之日，上述银行账号冻结状态尚未解除。

　　2018年5月17日，奥瑞德董事会公告（临2018-038），广东省揭阳市中级人民法院将控股股东左洪波、褚淑霞夫妇持有的公司股票轮候冻结。其中控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计233,223,515股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计157,483,093股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　2018年5月18日，奥瑞德董事会公告（临2018-039），中铁信托有限责任公司因与褚淑霞、左洪波质押式证券回购纠纷一案向北京市高级人民法院申请将控股股东左洪波、褚淑霞夫妇持有的公司股票轮候冻结。其中控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计233,223,515股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计157,483,093股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　2018年5月22日，奥瑞德董事会公告（临2018-041），控股股东左洪波、褚淑霞夫妇收到重庆市高级人民法院的《执行通知书》【（2018）渝执16号】。奥瑞德实际控制人左洪波将其所持有的公司38,000,000股有限售条件流通股质押给云南国际信托有限公司并办理了股权质押登记手续。质押登记日：2017年03月21日；质押期限:2017年03月22日至2018年09月21日。详见(临2017-049)。因其股票质押合同中涉及提前行使质权条款，因此虽尚在合同期内，控股股东左洪波、褚淑霞夫妇仍收到了《执行通知书》。控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计233,223,515股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计157,483,093股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　2018年7月6日，奥瑞德董事会公告（临2018-054），由于浙江国都控股有限公司与左洪波、褚淑霞等保证合同纠纷一案，杭州市江干区人民法院将控股股东左洪波、褚淑霞夫妇持有的奥瑞德股票轮候冻结。控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计233,223,515股，褚淑霞本次股份轮候冻结股份数合计157,483,093股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　2018年9月3日，奥瑞德董事会公告（临2018-063），由于杭州励马科学器材有限公司诉耀莱文化产业股份有限公司、左洪波等民间借贷纠纷一案，杭州市中级人民法院将控股股东左洪波持有的奥瑞德部分股票轮候冻结。控股股东左洪波本次股份轮候冻结股份数合计139,751,800股。截至该公告披露日，公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

　　3、特别事项说明

　　根据上海众华资产评估有限公司2018年9月20日出具的《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字［2018］第0496号）（以下简称“评估报告”）和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号），在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项如下：

　　“（1）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司于2016年11月15日获得高新技术企业证书，证书编号为GR201623000149，有效期为3年。

　　（2）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司以其合法享有的哈尔滨鎏霞光电技术有限公司51%股权作为质押，同时以哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司名下的加工设备（账面原值合计为27,911,111.09元）、全资子公司七台河奥瑞德光电技术有限公司的机器设备（账面原值合计为98,863,217.49元）及哈尔滨秋冠光电科技有限公司名下的机器设备（账面原值合计为302,196,312.83元）进行动产抵押，向芜湖华融兴融投资合伙企业贷款人民币20000万元，芜湖华融兴融投资合伙企业委托广发银行向哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司发放该笔委托贷款，贷款期限自2017年5月26日至2018年5月25日。左洪波、褚淑霞、奥瑞德光电股份有限公司连带责任担保。

　　截至评估报告出具日，该笔贷款未还清。

　　（3）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币6,365,466.00元，贷款期限自2017年9月20日起至2018年2月26日。

　　截至评估报告出具日，该笔贷款已还清。

　　（4）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币4,554,586.25元，贷款期限自2017年12月19日起至2018年10月26日。

　　（5）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币5,950,266.78元，贷款期限自2017年12月19日起至2018年12月11日。

　　（6）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司以电子银行承兑汇票提供质押担保，向国民银行（中国）有限公司哈尔滨分行贷款人民币4,024,102.00元，贷款期限自2017年12月19日起至2018年10月30日。

　　（7）2017年11月29日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与武汉当代瑞通投资管理有限公司签署合同编号为DDRT-TRZ/201711-J03借款合同，合同本金8000万，借款期限为2017年11月29日至2017年11月30日，借款固定利率年化10%，借款用途为补充日常流动资金。根据合同编号为DDRT-TRZ/201711-J03-BZ01、02、03、04的保证合同，该笔借款由左洪波、褚淑霞、哈尔滨新力光电技术有限公司以及奥瑞德光电股份有限公司提供连带责任保证。

　　根据合同约定，若哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司未按照约定期限还款，就逾期部分，武汉当代瑞通投资管理有限公司从逾期之日起按照逾期借款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期借款罚息利率在约定借款利率水平上加收50%。截至2017年12月31日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司已偿还1000万，尚有7000万借款逾期。

　　根据合同约定，若哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出现合同约定的违约事件，武汉当代瑞通投资管理有限公司有权视具体情形要求对方按照借款金额的10%支付违约金。

　　截至评估报告出具日，该笔贷款未还清。

　　（8）2017年11月29日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司与张晓艳签订借款合同，合同本金8000万，借款期限为2017年11月29日至2018年2月26日，借款固定利率年化36%，借款用途为生产经营资金周转。该借款为抵押借款，抵押物为权证号哈房权证松字第20130403号、0410号、0404号、0406号、0413号、0409号、0420号房屋及哈国用（2011）第09005293号、5292号土地。

　　根据合同约定，哈尔滨秋冠光电科技有限公司逾期还款的，逾期期间除按本合同约定的利率支付利息外，须按欠款本金及利息的10%向张晓艳支付违约金。

　　截至评估报告出具日，该笔贷款已还清。

　　（9）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了2015哈银最权质字第S13号《最高额权利质押合同》，以江西新航科技有限公司5000万股股份作评估值153000万质押给广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行，广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司提供额度为60,000万元的并购交易支付贷款，专项用于收购江西新航科技有限公司100%股权，该项贷款期限为一年，贷款期间为自2015年12月14日至2016年12月13日；根据编号（2016）哈银并贷字第S13号合同对编号2015哈银并贷字第S13号《并购贷款合同》进行的变更：该项贷款借款期限变更为自2015年12月14日至2018年12月13日，并在2017年4月偿还本金4,000万元，2017年12月偿还本金6,000万元，2018年4月偿还本金4,000万元，2018年12月偿还本金10,000万元；根据编号（2017）哈银并贷字第S13号合同对2015哈银并贷字第S13号《并购贷款合同》及编号2016哈银并贷字第S13号《并购贷款合同》进行的变更：新增贷款17496万元，该项贷款借款期限自2017年3月17日至2020年4月13日，并在2018年4月偿还本金2000万元，2018年12月偿还本金2000万元，2019年4月偿还本金2000万元，2019年12月偿还本金2000万元,2020年4月偿还本金9496万元。由左洪波、褚淑霞为该笔贷款提供连带责任保证。

　　（10）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司江西新航科技有限公司持有的房屋尚未办理房屋所有权证，本次评估以委托方提供相关面积信息为依据，实际建筑面积以政府权威测绘部门测绘为准。

　　（11）截至评估报告出具日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行签署编号为2018抵001、2018抵002抵押合同，贷款人民币24000万元，贷款期限为2018年2月28日至2018年10月15日，抵押物为权证号宾房权证宾西字第2015001357号、1358号、1359号、1360号、1361号、1362号、1363号、1364号、1365号、1366号、1367号、1368号、1369号房屋及宾国用（2015）第0304021号、0304022号土地。以七台河奥瑞德光电技术有限公司100%股权、奥瑞德光电（东莞）有限公司71%股权提供质押担保。

　　（12）2018年4月8日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行签订编号为（2018）哈银最抵字第000024-2号最高额度抵押合同，授信最高额度为20000万元，抵押物为权证号宾房权证宾西字第2015002743号、2744号房屋及宾国用（2015）第0304024号土地。

　　（13）2018年5月3日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司与孙健签订借款合同，合同本金7800万，借款期限为2018年5月3日至2018年8月2日，借款固定利率年化36%。该借款为抵押借款，抵押物为权证号哈房权证松字第20130403号、0410号、0404号、0406号、0413号、0409号、0420号房屋及哈国用（2011）第09005293号、5292号土地。

　　截至评估报告出具日，该笔贷款未还清。

　　（14）2018年3月19日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司七台河奥瑞德光电技术有限公司与中信银行股份有限公司哈尔滨通达支行签订编号为2018信银哈最高额抵押合同字第008153号最高额度抵押合同，贷款金额为10000万元，抵押物为权证号为黑（2017）七台河市不动产权第0004542号、4543号、4544号、4545号、4546号房地产。

　　（15）截至评估报告出日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司下子公司潍坊鎏霞光电技术有限公司已注销。

　　（16）2018年5月14日，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司下新设立一子公司，名称为哈尔滨秋硕半导体科技有限公司，注册资本为500万元人民币，法定代表人为费日宁，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区九洲路1377号制品加工一车间。

　　（17）2017年，奥瑞德光电股份有限公司和哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司为借款人，自然人左洪波、褚淑霞、左昕为担保方，与自然人朱丽美签订借款合同，借款期限为2017年9月8日至2017年12月7日，共计借款金额为38,500万元。奥瑞德光电股份有限公司为借款人，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、哈尔滨秋冠光电科技有限公司、自然人左洪波、褚淑霞为担保方，与自然人王悦英签订借款合同，借款期限为2017年12月7日至2018年2月6日，共计借款金额为5,000万元。

　　该两笔借款皆汇入自然人左洪波个人帐户，且后续皆逾期未归还，债权人就此事提起诉讼，目前案件未判决。

　　自然人左洪波就此事向奥瑞德光电股份有限公司董事会作出承诺：奥瑞德未为本人或本人关联方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本人与自然人朱丽美的民间借贷纠纷与公司及奥瑞德有限无任何关联，由于上述两笔民间借贷纠纷造成任何风险和损失由其本人承担或赔偿。”

　　（二）注入资产资产减值测试的结果

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年12月11日出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号），截止2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限全部股东权益价值为238,800.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值137,833.81万元。

　　根据《盈利预测补偿协议》有关资产减值补偿的约定，若：期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　根据上述资产减值股份补偿计算方式，并考虑到上市公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，2017年业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为29,256.57万股，由于期末减值额137,833.81万元〉135,494.50万元（=补偿期限内业绩补偿股份总数29,256.57万股×股份发行价格7.41元每股/1.6），触发业绩承诺方对注入资产期末资产减值部分的股份补偿，即业绩承诺方需在2017年承诺业绩未实现导致履行29,256.57万股份补偿义务的基础上，还需履行注入资产资产减值导致的505.12万股份（=期末减值额137,833.81万元/本次发行价格7.41元每股*1.6－补偿期限内业绩补偿股份总数29,256.57万股）的补偿义务。

　　（三）资产减值股份赔偿的履行

　　根据《盈利预测补偿协议》有关资产减值补偿的约定：“在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，上市公司应通知业绩承诺方履行相应的资产减值补偿义务，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务”，即上市公司应在2019年1月10日前通知业绩承诺方履行注入资产资产减值导致的505.12万股份的补偿义务。业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行505.12万股份的补偿义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东签署的《盈利预测补偿协议》、奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号）（以下简称“《审核报告》”）和上海众华资产评估有限公司出具的《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字［2018］第0496号）（以下简称“《评估报告》”），本独立财务顾问认为：

　　1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对奥瑞德有限管理层编制的减值测试报告出具了保留意见的《审核报告》（大华核字[2018]004542号）；

　　2、形成保留意见的基础所涉及相关借款未在公司财务报表体现，所涉及相关诉讼尚未判决，且涉及金额较大。无法获取充分、适当的审计证据，导致上述借款及其产生的利息、违约金对注入资产资产减值测试报告的减值测试结论、公司2017年度业绩表现的影响均存在不确定性。也无法确定是否对上述《审核报告》的减值测试结论，及2017年度公司业绩表现进行必要的调整。自然人左洪波就上述相关借款向奥瑞德董事会作出承诺，由于该两笔民间借贷纠纷造成任何风险和损失由其本人承担或赔偿；

　　3、基于奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002424号）及上述《盈利预测补偿协议》，计算并确认第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波应不晚于2018年6月27日先行履行29,256.57万股的业绩补偿股份赔偿义务。截至本核查意见出具之日，第一顺位补偿义务人尚未履行该股份赔偿义务；

　　4、基于上述《盈利预测补偿协议》、《减值测试报告》、《审核报告》（大华核字[2018]004542号）审定的资产减值结果，业绩承诺方除需在2017年承诺业绩未实现导致履行29,256.57万股份补偿义务的基础上，还需履行注入资产资产减值导致的505.12万股份的补偿义务；上市公司应在2019年1月10日前通知业绩承诺方履行注入资产资产减值导致的505.12万股份的补偿义务，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行补偿义务；

　　5、业绩承诺方总共需履行股份补偿29,761.69万股，根据《盈利预测补偿协议》有关股份补偿顺序的约定，首先应由第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波分别按照59.64%、39.88%、0.34%、0.14%分担比例承担总共29,761.69万股份的补偿义务；

　　6、根据上述《评估报告》（沪众评报字［2018］第0496号），上海众华资产评估有限公司根据适用性，在评估假设条件成立的前提下，对奥瑞德有限全部股东权益价值采用收益法进行评估，确定评估值为238,800.00万元；根据公司2018年三季度报，上市公司归属母公司股东的净利润为-453.70万元，同比下滑较大，上市公司业绩存在较大波动风险。

　　7、截至本核查意见出具之日，股份赔偿义务人左洪波、褚淑霞所持股份已被冻结、多次轮候冻结并且部分质押股权存在被司法拍卖的风险，公司实际控制人存在变更的风险；

　　8、2018年7月，持续督导机构向奥瑞德及其董事、监事、高级管理人员出具《海通证券关于奥瑞德2017年度盈利预测股份补偿事宜的持续督导函》并召集会议，向上述人员及业绩承诺方明确说明了持续督导机构有关奥瑞德业绩补偿股份事宜的追偿措施建议和意见态度，以及充分提示和具体通报了业绩赔偿方如不能及时、完整履行股份赔偿义务可能带来的法律责任及经济后果；要求业绩赔偿方尽快制定切实可行的补偿计划和方案，采取积极有效措施，并履行信息披露义务。

　　持续督导机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及相关的法律法规，积极履行督导职责，督促奥瑞德董事会及全体董事、监事、高级管理人员、包括但不限于自然人左洪波履行其相关承诺，避免前述《审核报告》形成保留意见的基础所涉及相关借款、诉讼事项对上市公司造成不利影响，维护上市公司、全体股东利益；持续督导机构通过多次现场督导、访谈及邮件等方式督促第一顺序补偿义务人尽快制定切实可行的补偿计划和方案，采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务；告知公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员有义务敦促第一顺位补偿义务人履行业绩承诺补偿义务；督促公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案，采取必要措施切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　财务顾问主办人签名：李春、贾文静

　　海通证券股份有限公司

　　2018年12月20日