本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形，本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　2、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月21日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月20日-2018年12月21日

　　其中，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2018年12月20日 15:00 至 2018年12月21日 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年12月21日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　2、召开地点：

　　现场会议地点：北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心。

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。

　　4、召集人和主持人：由公司第五届董事会召集、由公司董事长刘学林先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共35人，共计持有公司有表决权股份176,949,893股，占公司股份总数的42.6150%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份171,530,773股，占公司股份总数的41.3099%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计25人，共计持有公司有表决权股份5,419,120股，占公司股份总数的1.3051%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）29人，代表公司有表决权股份10,423,273股，占公司股份总数的2.5102%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行规模

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（4）债券期限

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（5）债券利率

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（6）付息的期限和方式

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（7）转股期限

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（11）赎回条款

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（12）回售条款

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（17）本次募集资金用途

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（18）担保事项

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（19）募集资金存管

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（四）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（六）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（七）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（八）《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（九）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（十）《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（十二）《关于审议确认最近三年及一期关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　表决情况：同意16,046,800股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的99.6153%；反对0股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的0.3847%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（十三）《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　表决情况：同意16,046,800股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的99.6153%；反对0股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议非关联股东持有的有表决权股份总数的0.3847%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　（十四）《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

　　表决情况：同意176,887,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9650%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0350%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意10,361,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4054%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权61,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5946%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所王腾、王莹两位见证律师为本次股东大会出具了会议见证法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、太极计算机股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议。

　　2、北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月21日