证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-107

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2018年12月19日以通讯表决方式召开，公司已于2018年12月16日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意R1 International Pte Ltd（即R1国际）在本次重大资产重组的过渡期内，转让其印尼控股子公司PT Bintang Agung Persada（即BAP公司）的80%股权给PT Kirana Megatara tbk（即KM公司）。

　　表决结果：本议案获得通过。鉴于公司控股股东持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司拟以股权出资和现金出资相结合的方式，投资设立全资子公司海南中橡科技有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于向全资子公司入股投资的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司将下属12家加工分公司的全部资产及负债，按截至2018年11月30日的账面净资产价值，入股投资至全资子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于投资环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意全资子公司海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司投资人民币13,875万元，实施环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括：出具2018年度审计报告，募集资金专项报告及鉴证报告，关联方资金占用报告，管理层建议书及省国资委专项审计报告等；出具2018年度内控审计报告，管理层建议书等。

　　授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、审议通过《2018年度内部控制自我评价工作方案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2019年度内部审计工作计划》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2019年度期货套保额度的议案》

　　根据市场行情和公司经营情况，同意公司（含全资子公司）2019年度开展天然橡胶期货套保交易的任一时点保证金占用额度最高不超过人民币7亿元，期货持仓量不超过套期保值的现货量。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于修订〈套期保值业务管理暂行办法〉的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟于2019年1月7日召开海南橡胶2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月21日

　　附件1：

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第十八次会议部分议案的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，并部分议案内容进行了事前审核，发表意见如下：

　　1、关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案

　　目前，公司的重大资产重组事项还处于过渡期，标的资产R1国际拟处置其合并报表范围内的资产，应当事先获得公司的同意。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。鉴于公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的董事应当回避表决。

　　2、关于聘请2018年度审计机构的议案

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足为公司提供2018 年度财务和内控审计服务的要求。我们同意将聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务和内控审计机构事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2018年12月16日

　　附件2：

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第十八次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就海南橡胶第五届董事会第十八次会议的部分议案发表如下独立意见：

　　一、关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案

　　我们认为：公司与控股股东已就重大资产重组过渡期，R1国际形成的收益归上市公司所有作出约定，因此，R1国际转让BAP公司控股权不会对上市公司的业绩造成不利影响。

　　BAP公司虽主要从事天然橡胶加工业务，但盈利水平较低，在营业收入和净利润方面占R1国际合并财务报表的比例小，转让其控股权对R1国际的影响有限，也不会对R1国际的正常生产经营活动造成重大不利影响。

　　在审议本议案时，公司充分考虑了控股股东持有资产处置双方股权的特殊性，为保证公平公正合理，由控股股东提名的5位董事对本议案回避表决。

　　综上所述，我们同意R1国际在本次重大资产重组过渡期，转让其印尼控股子公司BAP公司的80%股权给KM公司。

　　二、关于聘请2018年度审计机构的议案

　　我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司审计期间，都能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成了公司各项审计工作，为公司出具的相关报告能够客观、准确地反映公司的经营情况。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的财务和内控审计机构。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2018年12月19日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-108

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2018年12月19日以通讯表决方式召开，公司已于2018年12月16日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意R1 International Pte Ltd（即R1国际）在本次重大资产重组的过渡期，转让其印尼控股子公司PT Bintang Agung Persada（即BAP公司）的80%股权给PT Kirana Megatara tbk（即KM公司）。

　　表决结果：本议案获得通过，鉴于公司控股股东持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的监事高波回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括：出具2018年度审计报告，募集资金专项报告及鉴证报告，关联方资金占用报告，管理层建议书及省国资委专项审计报告等；出具2018年度内控审计报告，管理层建议书等。

　　授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月21日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶        公告编号：2018-109

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于同意在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月19日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于在重大资产重组过渡期内标的资产进行资产处置的议案》，同意R1 International Pte Ltd（以下简称“R1国际”）在本次重大资产重组的过渡期，转让其印尼控股子公司PT Bintang Agung Persada（以下简称“BAP公司”）的80%股权给PT Kirana Megatara tbk（以下简称“KM公司”）。鉴于公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司持有资产处置双方的股权，为保证公平公正合理，由控股股东提名的5位董事和1位监事对该议案回避表决。相关事项公告如下：

　　一、情况概述

　　2018年10月22日，公司披露了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，拟以7671.31万美元购买控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司间接持有的R1 International Pte Ltd（以下简称“R1国际”）4,200,000股股份，以及R1国际管理层股东持有的810, 888股股份，合计购买股份占R1国际总股本的71.58%。截至当前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成，仍处于本次重大资产重组过渡期。

　　在此期间，印度尼西亚PT Kirana Megatara tbk（以下简称“KM公司”）向R1国际提出收购邀约，希望收购R1国际控股子公司PT Bintang Agung Persada（以下简称“BAP公司”）80%的股权，以加强其橡胶生产加工资源整合能力。

　　二、交易双方情况介绍

　　1、BAP公司基本情况

　　BAP公司成立于2013年8月13日，是一家位于印度尼西亚，从事天然橡胶加工的企业，设计产能6万吨。R1国际通过全资子公司R1 Rubber Venture Pte.Ltd持有BAP公司95%股权，Haji Mattjik Ahmad持有BAP公司5%股权。

　　截至2018年7月31日，BAP公司总资产5,943亿印尼盾（约合2.79亿人民币），净资产2,693亿印尼盾（约合1.26亿人民币）；2018年1-7月，BAP公司实现营业收入4,581亿印尼盾（约合2.14亿人民币），净利润-247亿印尼盾（约合-1,157万人民币）。（以上数据已经审计）

　　2、KM公司基本情况

　　KM公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有15个橡胶工厂和5个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，天然橡胶年产能72万吨。KM公司于2017年6月19日在印尼证券交易所上市。截至当前，HSF(S)Pte.Ltd.（公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司设立于新加坡的全资子公司）持有KM公司47.20%股权，是KM公司第二大股东。

　　截至2018年7月31日，KM公司总资产37,668亿印尼盾（约合17.87亿人民币），净资产15,174亿尼盾（约合7.20亿人民币）；2018年1-7月，KM公司实现营业收入2,228亿印尼盾（约合1.06亿人民币），实现净利润990亿印尼盾（约合4,700万人民币）。（以上数据已经审计）。

　　3、交易安排

　　经双方协商，拟以BAP公司100%股权的估值报告作为定价基础，转让BAP公司80%股权。BAP100%股权估值约为3000亿印尼盾。该估值较BAP公司截至2018年7月31日的经审计的净资产2,693亿印尼盾溢价307亿印尼盾（约合1,439万人民币）。双方拟于在本次重大资产重组过渡期内签署股权转让协议。

　　三、本次资产处置的影响

　　1、对上市公司影响

　　根据公司与控股股东签署的协议，公司收购R1国际股权将以评估机构出具、并经有权国资监管部门备案的评估报告中确定的评估值作为定价依据。截至目前，R1国际的评估报告尚未出具，评估机构出具正式评估报告时将充分考虑本次资产处置对R1国际评估值的影响，届时，重组报告书将就本次资产处置的影响做披露说明。

　　另外，本次转让BAP股权，R1国际可获得约307亿印尼盾（约合人民币1,439万元）的投资收益。根据公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签订的协议以及相关监管规定，在重大资产重组过渡期，R1国际形成的收益将归属于公司所有（过渡期的具体收益以届时审计机构出具的专项审计报告为准）。转让BAP公司股权不会对上市公司的业绩造成不利影响。

　　2、对R1国际的影响

　　R1国际的主营业务是天然橡胶的贸易及加工，其中以天然橡胶的贸易为主。2017年及2018年1-7月，天然橡胶加工业务的营业收入分别占R1国际营业收入总额的8.45%和2.05%，总体占比较小。

　　BAP公司主要从事天然橡胶的加工业务，为R1国际在印尼的加工基地。 2017年及2018年1-7月，BAP公司营业收入分别为8,796亿印尼盾（约合4.12亿人民币)和4,581亿印尼盾（约合2.14亿人民币），净利润分别为156亿印尼盾（约合730万人民币）和-247亿印尼盾（约合-1,157万人民币），上述指标占R1国际合并报表财务数据的比例如下：

　　■

　　综上，BAP公司主要从事天然橡胶加工业务，且盈利水平较低，对R1国际的业绩影响有限，转让BAP公司控股权不会对R1国际的正常生产经营活动造成重大不利影响。

　　四、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、海南橡胶第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2018年12月21日

　　证券简称：海南橡胶         证券代码：601118        公告编号：2018-110

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：海南中橡科技有限公司（以下称“中橡科技”）

　　●投资金额：股权出资和现金出资相结合，注册资本人民币10,000万元。公司以两家全资子公司100%股权，以2018年9月30日的账面净资产价值注资，剩余部分公司以现金方式补足。

　　一、对外投资概述

　　为推进实施国务院《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，落实“内稳外拓、精农强工、科技支撑、金融保障”十六字发展方针,公司拟以股权出资和现金出资相结合的方式，投资设立全资子公司中橡科技，以构建橡胶新材料创新研发平台，延伸产业链，激发科技创新动能，打造公司利润增长新引擎。

　　2018年12月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以股权出资和现金出资相结合的方式，共人民币10,000万元，成立全资子公司中橡科技。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：海南中橡科技有限公司

　　2、注册资本：人民币10,000万元。

　　3、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

　　4、经营范围： 橡胶原材料及其制品的技术研究、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询；商务信息咨询(不含商业秘密)；企业管理咨询；企业营销策划；电子商务开发及运营业务；网站设计及技术推广、维护；批发、零售天然橡胶、合成橡胶、橡胶复合材料、新型弹性体材料及其制品、机电设备、辅助原料；天然橡胶抚管、割胶、病虫害防治技术的研究、开发、设计、转让、示范推广、生产、销售、咨询和技术服务；化工工程(除危险品外)、橡塑工程、环境工程污染防治的新技术研究、开发、设计、转让、示范推广、生产、销售、咨询和技术服务,天然橡胶原料生产自动化生产线及设备（暂定）。

　　5、出资方式：股权出资和现金出资相结合。

　　股权出资：公司拟将持有的海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）100%股权、海南天然橡胶研究院有限公司（以下简称“橡胶研究院”）100%股权，按照截至2018年9月30日的账面净资产价值2,742.52万人民币（以评估值为准）注资中橡科技。

　　现金出资：注册资本剩余部分，公司将以现金方式补足。

　　股权出资对应的上述两家公司的基本情况如下：

　　（1）海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司

　　成立日期：2014年8月19日

　　法定代表人：李德新

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

　　经营范围：橡胶复合材料和新型弹性体技术研究、生产和销售，提供技术服务、转让；从事天然橡胶及其制品检测、鉴定，橡胶制品生产化工原料的研发、生产、销售。

　　截止2017年12月31日，工程中心总资产1381.89万元、净资产1204.13万元；2017年度，实现营业收入1055.43万元、净利润5.67万元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年9月30日，工程中心总资产1087.03万元、净资产1140.59万元；2018年1-9月，实现营业收入824.79万元、利润总额-109.14万元。（以上数据未经审计）

　　（2）海南天然橡胶研究院有限公司

　　成立日期：2017年7月26日

　　法定代表人：陈圣文

　　注册资本：人民币3,000万

　　注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

　　经营范围：天然橡胶、合成橡胶、橡胶复合材料、新型弹性体材料及其制品、机械设备和自动化、辅助原料的新技术、新产品的研究、开发、设计、转让、示范推广、咨询和技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治的新技术研究、开发、设计、转让、示范推广、咨询和技术服务；天然橡胶品系列研究，天然橡胶抚管、割胶、病虫害防治技术研究、开发、设计、转让、示范推广、咨询和技术服务，天然橡胶、合成橡胶、橡胶复合材料、新型弹性体材料及其制品、环境和污染物的检验。

　　截止2017年12月31日，橡胶研究院总资产8.97万元、净资产0.25万元；2017年度，实现营业收入24.47万元、利润总额0.25万元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年9月30日，橡胶研究院总资产1607.27万元、净资产1601.93万元；2018年1-9月，实现营业收入2.72万元、利润总额1.68万元。（以上数据未经审计）

　　6、机构设置及人员

　　中橡科技设董事会、监事会及经营管理层，并根据中橡科技技术研发、成果转化、投融资和孵化服务工作的需求，部门主要设置有：综合管理部、财务管理部、产业运营部。

　　三、对上市公司的影响

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司在国家级新型工业化产业示范基地海南生态软件园设立全资子公司，将充分发挥科技研发、政策、金融、人才等方面的优势，以“内稳外拓、精农强工、科技支撑、金融保障”十六字为发展方针，聚焦橡胶新材料、橡胶医药、橡胶高端制造，积极探索参与海南自由贸易港建设，推动知识产权证券化，不断丰富公司军民融合与非胶产业建设内容。将中橡科技打造成全球天然橡胶科技创新中心，成为天然橡胶产业引领者、天然橡胶行业标准的制定者，打造成公司新的利润增长极。

　　中橡科技作为公司的全资子公司，将纳入公司合并财务报表范围。

　　四、风险分析

　　1、市场推广风险

　　军工科研项目前期投入大、产品批量小，存在科研成果无法广泛应用和开发市场困难的风险。未来军工产品经济发展前景广阔，但是在军队供应方面，存在较多准入条件。公司拟通过中国先进橡胶产业联盟，加强与产业下游之间的合作，满足下游企业需求，实现定制化生产，并设立产业投资基金的形式，推动并参与科技成果孵化育成、项目公司，实现资本增值。

　　2、天然橡胶价格剧烈波动风险

　　目前全球经济不景气，需求疲软，天然橡胶价格长期处于低位。在这种情况下，不利于特种天然橡胶、高端天然橡胶的推广及应用。公司将加大力度发展非胶产业，不断扩大科技外延，并充分利用公司影响力，招商引智，共同研发、投资天然橡胶以外的创新性产业，打造公司利润增长点。

　　五、备查文件

　　海南橡胶第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-111

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于向全资子公司入股投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）。

　　● 投资金额：将下属12家加工分公司的全部资产及负债，按截至2018年11月30日的账面净资产价值人民币50,082.34万元入股投资。

　　一、投资概述

　　为优化资源配置和业务协同，进一步增强橡胶收购及加工板块的发展活力与整体实力，有效提升公司的资源控制力、品牌影响力和市场竞争力，公司拟将下属12家加工分公司的全部资产及负债，按截至2018年11月30日的账面净资产价值，入股投资至全资子公司金橡公司。

　　2018年12月19日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司入股投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。

　　本次投资属于公司内部资产重组，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：海南天然橡胶产业集团金橡有限公司

　　2、成立日期：2009年3月4日

　　3、法定代表人：谢兴怀

　　4、注册资本：人民币1亿元

　　5、注册地址：海口市滨海大道103号财富广场3楼

　　6、经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，土地租赁，土地开发，畜牧养殖，旅游项目开发，机器制造，化肥、通讯器材、建筑材料销售，进出口贸易，包装业，广告设计、制作、发布，劳务派遣、车辆租赁。

　　7、股权结构：公司持有金橡公司100%股权

　　8、主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，金橡公司资产总额为33,890.64万元，净资产为13,927.01万元；2017年度，实现营业收入109,790.92万元，净利润2,033.00万元。（以上数据已经审计）

　　截至2018年9月30日，金橡公司资产总额为36,717.69万元，净资产为13,874.24万元；2018年1-9月，实现营业收入68,798.41万元，净利润-52.76万元。（以上数据未经审计）

　　三、投资方案

　　公司拟以下属12家加工分公司的全部资产及负债，包括货币资金、债权、存货、房产、土地、在建工程、设备等，按照2018年11月30日的账面净资产价值50,082.34万元（未经审计）入股投资到金橡公司，同时与其相关人员一并转入金橡公司。12家加工分公司截至2018年11月30的资产及负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次入股投资不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次入股投资，可实现优化资源配置和业务协同，减少内耗目标，妥善解决公司橡胶收购和加工脱节、加工能力未能充分释放、加工成本高、盈利能力弱等问题，进一步增强橡胶收购及加工板块的发展活力与整体实力，加快建立与市场经济相适应的管控体系和运营机制，有效提升公司的资源控制力、品牌影响力和市场竞争力。

　　五、投资风险分析

　　本次入股投资后，可能面临内部整合、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，优化公司整体资源配置，积极防范和应对上述风险。

　　六、备查文件

　　海南橡胶第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月21日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-112

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目主体：海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●项目名称：环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目。

　　●项目投资金额：投资人民币13,875万元。

　　●风险提示：具体请详见第四部分“风险分析”。

　　一、投资概述

　　为解决中国国防关键高性能材料完全依赖进口天然橡胶的问题，国家工信部将“环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目”列为“中国制造2025工业强基工程”重点支持项目。公司的全资子公司——海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）向国家工信部投标了该项目并已中标，成为海南省唯一一家获得承担国家“工业强基工程”项目的实施单位。

　　2018年12月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目的议案》，同意全资子公司工程中心投资13,875万元，实施环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交股东大会。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　1、项目名称：环保型脱蛋白恒粘度天然橡胶产业化项目

　　2、项目实施主体：海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司

　　3、项目建设地点：海南省昌江黎族自治县

　　4、项目建设内容：

　　（1）自动化生产线建设：15,000吨/年（折干）浓乳生产线；3,000吨环保型脱蛋白恒黏度天然橡胶全自动化生产线；5,000吨/年水线恒粘胶；10,000吨干线恒粘胶；1,000吨晾白片胶生产线；生产线配套附属设施；

　　（2）厂房及仓库新建；

　　（3）环保设备设施及安全设施扩建；

　　（4）检测设备安装；

　　（5）供水及供配电设备设施扩建。

　　5、投资额度：

　　工程中心拟投资13,875万元，其中：建设投资9,983.20万元；建设期利息支出1631.80万元；流动资金2,260万元。

　　6、项目周期

　　项目预计完成时间为2020年12月，其中建设施工完成时间为2019年10月，调试生产及试运转约2个月，试运行12个月。

　　7、效益测算

　　项目全部建成达产后，预计年均实现营业收入约26,067万元，净利润约2,112万元。本项目税后财务净现值4,728万元（折现率12%）、内部收益率为18.20%、投资回收期6.45年。

　　三、投资主体基本情况

　　1、公司名称：海南省先进天然橡胶复合材料工程研究中心有限公司

　　2、成立日期：2014年8月19日

　　3、法定代表人：李德新

　　4、注册资本：人民币1,000万元

　　5、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

　　6、经营范围：橡胶复合材料和新型弹性体技术研究、生产和销售，提供技术服务、转让；从事天然橡胶及其制品检测、鉴定，橡胶制品生产化工原料的研发、生产、销售。

　　7、主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，工程中心总资产1,381.89万元、净资产1,204.13万元；2017年度，实现营业收入1,055.43万元、净利润5.67万元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年9月30日，工程中心总资产1,087.03万元、净资产1,140.59万元；2018年1-9月，实现营业收入824.79万元、净利润-109.14万元。（以上数据未经审计）

　　四、对上市公司的影响

　　实施本项目顺应了天然橡胶产业发展趋势，优化了公司的产品结构，具有良好的市场发展前景和经济效益，对全面提升公司核心竞争力，提高公司高品质天然橡胶的占有率，对实现公司的可持续发展具有积极作用。

　　五、风险分析

　　1、天然橡胶等原材料价格波动对本项目的影响较大，存在项目失败的风险。公司将密切关注天然橡胶价格波动趋势。

　　2、项目的投资建设存在一定周期，经测算的投资收益等数据仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。公司将对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行充分论证，做好工程进度管理和投资预算管理，保障项目建设周期，积极争取按时完工并投产。

　　六、备查文件

　　海南橡胶第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月21日

　　证券代码：601118    证券简称：海南橡胶     公告编号：2018-113

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月7日14点30分

　　召开地点：公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月7日

　　至2019年1月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详情请见公司于2018年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　请符合条件的股东于2019年1月4日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

　　六、其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月7日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-114

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月3日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构现金管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。该投资额度自董事会会议审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年7月4日在指定信息披露媒体披露的《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-048）

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　公司近期向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行（以下简称“浦发银行”）购买了总金额为人民币2亿元的现金管理产品，具体情况如下：

　　产品名称：利多多对公结构性存款产品

　　存款期限：90天

　　收益率：4.25%/年

　　收益起算日：2018年12月17日

　　到期日：2019年3月18日

　　总金额：人民币2亿元

　　上述现金管理产品类型为保证收益型产品，资金来源为暂时闲置募集资金。公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行不存在关联关系。

　　三、风险控制措施

　　公司本次在浦发银行购买的现金管理产品为保证收益型产品。公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资现金管理产品业务，是在确保不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金管理产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　五、公司使用闲置募集资金进行现金管理的总体情况

　　截止本公告披露日，公司使用闲置募集资金在浦发银行购买了5亿元的现金管理产品，在海南银行办理了协议存款3亿元，合计为8亿元。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月21日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2018-115

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年10月22日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《海南橡胶关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关文件。2018年10月31日，公司收到上海证券交易所《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2018] 2596号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实、回复，并对重组预案进行了补充和完善。公司于2018年11月8日披露了《问询函》的回复内容、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（“预案”）及相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年11月8日开市起复牌。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。现将公司复牌以来本次重大资产重组的进展情况公告如下：

　　一、进展情况

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方正在积极推进相关工作，并每个月公告了一次重大资产重组进展。截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成。相关各方完成审计、资产评估及资产评估报告备案工作后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并披露重组报告书等文件。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准、在政府相关部门完成本次交易所涉及的上市公司境外投资事项备案，以及向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续。能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。

　　二、风险提示

　　请投资者仔细阅读公司于2018年11月8日披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中披露的“重大风险提示”相关章节，风险提示内容包括但不限于：“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；本次交易审批风险；本次交易融资风险；橡胶价格波动风险；汇率波动风险；税务风险；所在国政治环境变化风险；经营期货业务风险；R1国际核心人员流失风险；经营证照风险；土地管理风险”等，提请投资者认真阅读有关内容。

　　公司本次重大资产重组指定信息披露媒体为《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018 年12月21日