证券代码：600010   证券简称：包钢股份     公告编号：2018-113

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：内蒙古包头市昆区包钢会展中心小会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长李德刚先生主持。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席12人，董事石凯、张小平、TIANLIANG因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事6人，出席3人，监事郝润宝、邢立广、陈桂荣因工作原因未能出席；

　　3、 董事会秘书白宝生出席会议，公司副总经理郝志忠、成永久列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于终止非公开发行A股股票事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的所有议案均审议通过。

　　2、议案1为关联交易议案，关联股东包头钢铁（集团）有限责任公司、李德刚、王胜平、刘振刚、李晓、宋龙堂、翟金杰、张卫江，共计持表决权股份数量为24,915,427,337股，表决过程中回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

　　律师：刘宏、郭瑞鹏

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为，公司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次临时股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；本次临时股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　2018年12月21日

　　证券代码：600010              股票简称：包钢股份       编号：（临）   2018-114

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购北方稀土有关稀土选矿资产的关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●为进一步降低生产成本，减少同业竞争，提高资产使用效率和效益，公司拟依据资产评估结果确定的价款总计120,302.54万元（不含税），收购北方稀土库存稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

　　一、关联交易基本情况

　　2014年，包钢（集团）公司下发了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》，明确了内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）和中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）的发展定位，即公司为铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，北方稀土为稀土冶炼、分离及应用业务的唯一整合方。近年来，公司按照包钢（集团）公司的总体规划，不断加大资源整合力度，大力开发尾矿资源，有力地提升了公司盈利水平。为增加稀土精矿的产量，继续加大尾矿资源开发利用。今年，公司租赁了北方稀土闲置的稀选厂厂房设备用于生产稀土精矿，为进一步降低生产成本，优化配置各类资源要素，减少同业竞争，提高资产使用效率和效益，公司拟收购北方稀土库存稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因北方稀土是包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其38.92%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

　　法定代表人：赵殿清

　　注册资本：36.3亿元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

　　经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。

　　主要财务指标（源自公开披露数据）单位：亿元

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　　北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为北方稀土选矿生产库存的549.48万吨稀土矿石，以及北方稀土稀选厂、白云博宇分公司的房屋建筑物、机器设备和材料备件。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2018年10月31日，交易标的资产账面价值如下（数据未经审计）：

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　　四、关联交易定价

　　本次交易委托具有证券期货业资质的评估机构北京天健兴业资产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司拥有的稀土选矿资产项目资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第1554号〕（以下简称《资产评估报告》）。

　　评估基准日为2018年10月31日，评估假设为交易假设、公开市场假设和持续使用假设，评估采用成本法确定的评估结果如下：

　　单位：万元

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　　本次交易标的评估值为120,302.54万元，评估增值35,816.29万元，增值率42.39%。双方同意以评估值作为本次交易总价。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组。

　　五、关联交易价款支付及权属转移

　　本次交易总额为120,302.54万元（不含税），双方约定2018年12月31日前以现金、银行承兑汇票或债权抵顶等方式完成价款支付。完成资产收购款项支付后，双方在资产所在地办理资产移交。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司收购北方稀土资产，可降低稀土精矿生产成本、提高资产使用效率和效益，提高了公司在集团内部对稀土资源的掌控力，且有效避免了同业竞争。交易不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情形，不会影响公司独立性，符合公司及股东整体利益。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产的议案》。公司 8 名关联董事李德刚、王胜平、刘振刚、李晓、石凯、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了对该议案的表决，其余 7 名非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，同意公司收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可及独立意见；

　　（四）公司董事会审计委员会书面审核意见；

　　（五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第1554号〕。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：600010              股票简称：包钢股份 编号：（临）  2018-115

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：包钢特种钢管有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）。

　　●投资金额：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）和包头市普特钢管有限公司（以下简称“普特钢管公司”）拟对包钢特种钢管有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准）投资。公司认缴出资1.8亿元，持有标的公司60%的股权，首期实缴1.3亿元；普特钢管公司认缴出资1.2亿元，持有标的公司40%的股权。

　　●特别风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。本次公司对外投资，未来在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化等风险，投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易的概述

　　（一）交易概述

　　为贯彻落实优做强无缝钢管的战略规划，整合无缝钢管生产线资源，抓住市场有利时机开拓小口径钢管高端市场，同时有效解决“同业竞争”问题，公司拟对标的公司进行投资主要用于对已有生产线进行升级改造。标的公司注册资本为3亿元。公司认缴出资1.8亿元，股权比例为60%；普特钢管公司认缴出资1.2亿元，股权比例为40%。

　　（二）关联关系

　　普特钢管公司是内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称“包钢西创”）的全资子公司，包钢西创是公司控股股东包钢（集团）公司持股40%的相对控股子公司，因此，本次对外投资构成关联交易，但不涉及重大资产重组。

　　（三）董事会审议情况

　　本次对外投资已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见，同意公司进行本次对外投资。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　1、名称：包头市普特钢管有限公司

　　2、法定代表人：谭云

　　3、注册资本：4000万元人民币

　　4、成立时间：1991年4月2日

　　5、公司地址：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇包府公路北侧沼潭南侧(原农牧学校院内)

　　6、经营范围：许可经营项目:无一般经营项目:普通中型钢材轧制;锻造;热扩无缝钢管的生产及销售;冷拨、热轧无缝钢管的生产及销售;钢材、建材、无缝钢管、稀土产品的销售;机械加工;进口本企业所需原辅材料、出口本企业所经营产品;冶金设备检修维护

　　7、出资方与出资比例

　　股东包钢西创出资额4000万元，持股比例100%。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称（暂定）：包钢特种钢管有限公司

　　（二）注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区包钢西创工业园南侧距西哈公路100米

　　（三）注册资本：3亿（人民币）

　　（四）出资方式、出资额和出资比例

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　　公司以现金出资，认缴1.8亿元，占标的公司股权比例的60%，首期实缴1.3亿元；普特钢管公司认缴出资1.2亿元（以相关资产评估后的净资产出资），占标的公司股权比例的40%。具体出资金额和持股比例根据相关资产评估数据和实际资金需求，在不超过10%的范围内调整。

　　（五）经营范围（暂定）：小口径精品无缝钢管的加工与销售（以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　（六）新公司董事会、监事会及管理层人员安排

　　新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。

　　对于董事会、监事及管理层人员安排如下：新公司不设董事会，设执行董事1名（兼法定代表人），由公司推荐。不设监事会，设监事1名，由包钢西创推荐。设总经理1名，由公司推荐；副总经理1名，由普特钢管公司推荐，财务总监1名，由公司推荐。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）出资方

　　1、出资方

　　甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　法定代表人：李德刚

　　住所：包头市昆区河西工业区

　　乙方：包头市普特钢管有限公司

　　法定代表人：谭云

　　住所：包头市昆区钢铁深加工园区

　　2、注册资本、出资及持股比例

　　公司注册资本3亿元人民币，其中甲方认缴1.8亿元，占公司股权比例的60%；乙方实物1.2亿元，占公司股权比例的40%。

　　（二）公司组织结构

　　1、公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

　　2、公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方推荐。

　　3、执行董事的职权、议事规则，由公司章程规定。

　　4、执行董事为公司法定代表人。

　　5、公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐。

　　6、公司设总经理1名，由甲方推荐；副总经理1名，由乙方推荐，财务总监1名，由甲方推荐。上述高级管理人员聘任或解聘及具体职责由公司章程规定。

　　（三）违约责任

　　由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　（四）协议的变更和解除

　　1、本协议的变更或解除，除本协议另有约定外，需经双方协商同意并签署书面协议。

　　2、除另有约定外，任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权要求解除协议。

　　3、因国家政策变化而影响本协议履行时，由双方共同协商解决。

　　（五）争议的解决

　　因执行本协议或与本协议有关的一切而产生的争议，由双方协商解决。经协商仍不能解决的，任何一方均可向包头仲裁委员会提起仲裁。

　　（六）协议的生效及其它

　　1、本协议经法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章后生效。

　　2、本协议未尽事宜，由双方签订补充协议，补充协议与本协议有同等效力。

　　3、本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，公司留存贰份，具有同等法律效力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资有利于提升公司小口径钢管市场占有率，从而提升公司的盈利能力和市场竞争能力。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司未来发展战略要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　公司本次对外投资符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司与包头市普特钢管公司共同出资组建合资公司，有利于整合无缝钢管生产线资源，抓住市场有利时机开拓小口径钢管高端市场，同时有效解决“同业竞争”问题，符合公司发展战略，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。我们同意本次关联交易，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次对外投资符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；

　　2、本次对外投资符合公司发展战略需要，有利于增强公司在小口径钢管高端市场的竞争能力，有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第五届董事会第二十一次会议关于本次对外投资暨关联交易作出的决议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见；

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：600010              股票简称：包钢股份        编号：（临）2018-116

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于对外投资设立合资公司开发家电钢市场的公告

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　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：包钢钢业（合肥）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）（简称“合资公司”）。

　　●投资金额：合资公司注册资本3000万人民币，其中：公司认缴出资1050万元，持有合资公司35%的股权；亿昌兴公司认缴出资990万元，持有合资公司33%的股权；周洁认缴出资960万元，持有合资公司32%的股权。

　　●特别风险提示：本次公司对外投资设立合资公司，其在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化等风险，投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增加家电用钢市场份额，扩大高端产品市场占有率，提升盈利空间，拟与合肥亿昌兴精密机械有限公司（以下简称亿昌兴公司）、周洁共同投资设立合资公司。注册资本3000万，其中：公司认缴出资1050万元，占合资公司注册资本的35%；亿昌兴公司认缴出资990万元，占合资公司注册资本的33%；周洁认缴出资960万元，占合资公司注册资本的32%。

　　（二）本次对外投资已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）合肥亿昌兴精密机械有限公司

　　1、法定代表人：姚锐

　　2、注册资本：1500万元人民币

　　3、公司地址：合肥市经开区桃花工业园集贤路与黄岗路交口

　　4、经营范围：模具、汽车配件、夹具、检具、钣金件、机电产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、机械设备及零配件开发、制造、加工、销售;五金材料加工、销售;冲压成型加工;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定或禁止的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;仓储服务、装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、出资方与出资比例

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　　股东姚锐出资额1480万元，持股比例98.67%；股东周洁出资额为20万元，持股比例1.33%。

　　6、主要业务及最近一年主要财务指标：亿昌兴公司是合肥地区家电、汽车等专业原材料加工配送服务的民营企业。目前加工配送能力达2.5万吨/月，拥有七条加工剪切设备，全覆盖各种家电、汽车零部件加工生产，年产量在30万吨以上。2017 年，亿昌兴公司资产总额8521.78万元、资产净额6982.78万元、营业收入20004.75万元、净利润3331.52万元。除本次合作投资外，亿昌兴公司与本公司不存在其他关联关系。

　　（二）自然人周洁

　　女，中国国籍，居住安徽省合肥市。在常熟市沪星色织有限责任公司、合肥亿昌兴精密机械有限公司、合肥亿昌兴智能科技有限公司担任股东，在合肥亿昌兴精密机械有限公司、合肥亿昌兴智能科技有限公司担任高管。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：包钢钢业（合肥）有限公司（以最终工商登记名称为准）；

　　（二）注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园集贤路与程长庚路合肥亿昌兴精密机械有限公司厂房A1#

　　（三）注册资本：3000万（人民币）。

　　（四）出资方及出资比例：

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　　（五）经营范围（以最终工商登记名称为准）：家电钢板、汽车钢板加工与销售,金属材料、金属制品成型加工与销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定或禁止的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务、装卸服务、仓储服务(除危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称甲方）

　　乙方：合肥亿昌兴精密机械有限公司（以下简称乙方）

　　丙方：周洁（身份证：320520198302013223（以下简称丙方）

　　（一）合资公司的经营宗旨：依托“包钢”的品牌优势和亿昌兴公司灵活的经营机制，采用战略合资，对三方的资本、技术、管理、营销资源进行优化组合，提高市场竞争力，使甲乙丙三方共同获得满意的社会经济效益及企业品牌效益。

　　（二）合资公司注册资本和出资形式

　　合资公司的注册资本拟定为：3,000万元（人民币计价，下同）。

　　甲乙丙三方股权比例、出资方式、出资时间：

　　甲方以货币出资1,050万元，占合资公司股权比例35%；

　　乙方以固定资产（钢品剪切生产设备及辅属，附清单）出资990万元占合资公司股权比例33%；

　　丙方以货币、固定资产（钢品剪切生产设备及辅属，附清单）出资960万元占合资公司股权比例32%；

　　出资时间：原则上合资公司注册成立一个月内各方投资需一次性到位，考虑到合资公司生产经营的实际需求，可依据投资比例甲乙丙三方同步但分批次将货币或实物（固定资产）注入到合资公司，最迟于2018年12月31日缴清，注册资本金全部缴清之前各方按实缴出资比例分红。

　　（三）公司架构形式

　　合资公司依据《公司法》注册成立并依法履行职责，股东会是合资公司的权利机构，由全体股东组成。

　　董事会成员由股东会选举，甲乙丙三方分别推荐1名董事组成董事会。公司董事长为合资公司法定代表人。

　　合资公司不设监事会，由丙方推荐1名监事。

　　合资公司公司总经理由乙方推荐，由董事会聘任，财务总监由甲方推荐人员担任。

　　（四）合同生效条件及有效期

　　协议有效期180个月，如本协议签署后，三方未在有效期内就合作成立公司达成任何进一步的约定，则本协议终止。本协议签署后，在有效期内，各方均将对方作为开发本协议安徽地区市场的唯一合作伙伴，但本协议有效与否，不影响三方通过其他方式合作开展的钢材贸易。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本公司对外投资设立合资公司，有利于促进公司家电用钢市场的发展，从而提升公司高端产品市场竞争能力。本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司未来战略发展要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：600010            证券简称：包钢股份          公告编号：（临）2018-118

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2018年12月20日在包钢会展中心小会议室召开。会议应到监事6人，现场出席会议监事6人。公司监事会主席郝润宝主持本次会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.会议审议通过了《关于收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产，有利于公司进一步降低生产成本，优化配置各类资源要素，减少同业竞争，提高资产使用效率和效益。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司对包钢特种钢管有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准）投资1.8亿元。有利于贯彻落实包钢（集团）公司做优做强无缝钢管产业战略规划，整合无缝钢管生产线资源，抓住市场有利时机开拓小口径钢管高端市场，同时有效解决“同业竞争”问题。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3.会议审议通过了《关于组建合资公司开发家电钢市场的议案》

　　公司与合肥亿昌兴精密机械有限公司、自然人周洁共同设立包钢钢业（合肥）有限公司，有利于进一步增加家电用钢市场份额，扩大高端产品市场占有率，提升盈利空间。监事会同意公司组建合资公司开发家电钢市场。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4.会议审议通过了《关于向包商银行股份有限公司申请低风险授信的议案》

　　监事会同意公司向包商银行申请低风险授信20亿元，用于开展包商银行及其下属分支行低风险授信项下的各项融资业务，担保方式不限于信用、质押、保证担保等，为公司生产经营提供保证。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：600010            证券简称：包钢股份          公告编号：（临）2018-117

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事张小平、TIANLIANG因公未能亲自出席本次董事会，分别授权董事李晓和董事白宝生行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2018年12月20日15:30在包钢会展中心小会议室召开。会议应到董事15人，实到董事12人。董事石凯、张小平、TIANLIANG分别授权董事长李德刚、董事李晓和董事白宝生行使表决权。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于收购中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司稀土选矿资产暨关联交易的议案》

　　为进一步降低生产成本，优化配置各类资源要素，减少同业竞争，提高资产使用效率和效益，公司拟收购北方稀土与稀土选矿有关的实物资产及资源。本次交易总额为120,302.54万元（不含税），双方约定2018年12月31日前以现金、银行承兑汇票或债权抵顶等方式完成价款支付。完成资产收购款项支付后，双方在资产所在地办理资产移交。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　2、会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　为了整合无缝钢管生产线资源，抓住市场有利时机开拓小口径钢管高端市场，公司拟对包钢特种钢管有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准）投资。公司认缴出资1.8亿元，占新公司股权比例的60%，首期实缴1.3亿元，普特钢管公司缴出资1.2亿元（以相关资产评估后的净资产出资），占新公司股权比例的40%。具体出资金额和持股比例根据相关资产评估数据和实际资金需求，在不超过10%的范围内调整。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　3、会议审议通过了《关于组建合资公司开发家电钢市场的议案》

　　公司为进一步增加家电用钢市场份额，扩大高端产品市场占有率，提升盈利空间，拟与合肥亿昌兴精密机械有限公司、自然人周洁共同设立包钢钢业（合肥）有限公司。合资公司注册资本3000万人民币，其中：公司认缴出资1050万元，持有合资公司35%的股权；亿昌兴公司认缴出资990万元，持有合资公司33%的股权；周洁认缴出资960万元，持有合资公司32%的股权。

　　议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

　　4、会议审议通过了《关于向包商银行股份有限公司申请低风险授信的议案》

　　根据业务开展需要，公司需在综合授信额度35亿的基础上再向包商银行申请低风险授信20亿元，用于开展包商银行及其下属分支行低风险授信项下的各项融资业务，担保方式不限于信用、质押、保证担保等，为公司生产经营提供保证。该低风险授信期限计划自签署之日起一年。

　　议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2018年12月20日