证券代码：600642    股票简称：申能股份   公告编号：2018-044

　　申能股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　2018年12月19日，申能股份有限公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十次会议。会议应到董事11名，参加表决董事11名。经审议，董事会一致同意并通过了《关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购特变电工新疆新能源股份有限公司木垒风电等六个项目的公告》（具体内容详见同日披露的《关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购特变电工新疆新能源股份有限公司六个项目的公告》）。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600642      股票简称：申能股份      编号：2018-045

　　申能股份有限公司关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购特变电工新疆新能源股份有限公司六个项目的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新疆”）拥有100%股权的六个风电和光伏电站项目，总装机容量为17.95万千瓦。以2018年6月30日为交易基准日（以下简称“基准日”），六个项目交易总价为146,831.00万元。其中：承接银行负债112,700.00万元，承接应付款项5,518.83万元，现金支付股权转让价款28,612.17万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易经公司第九届董事会第十次会议审议通过。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于提升公司新能源电力规模，增强主业竞争力。

　　一、交易概述

　　申能青海以承债式股权转让方式受让特变新疆拥有100%股权的木垒县新科风能有限责任公司木垒老君庙风电场一期4.95万千瓦项目、木垒县华光发电有限责任公司昌吉州木垒县二期2万千瓦光伏发电项目、哈密华光发电有限责任公司哈密景峡5万千瓦光伏发电项目、哈密新特光能有限公司农十三师柳树泉一期2万千瓦光伏发电项目、克拉玛依新特华光发电有限公司新特华光一期2万千瓦光伏发电项目和吐鲁番市新科能源有限责任公司农十二师221团一期2万千瓦光伏发电项目等六个项目，交易总价为146,831.00万元。其中：承接银行负债112,700.00万元，承接应付款项5,518.83万元，现金支付股权转让价款28,612.17万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

　　2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3、注册资本：人民币238,187.84万元

　　4、企业地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路399号

　　5、法定代表人：张新刚

　　6、经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；无功补偿设备和柔性直流输电换流阀成套设备研发、制造、销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　三、交易标的基本情况

　　1、概况

　　木垒县新科风能有限责任公司木垒老君庙风电场一期4.95万千瓦项目，于2016年3月建成并网发电，已列入第七批可再生能源电价附加资金补助名录。

　　木垒县华光发电有限责任公司昌吉州木垒县二期2万千瓦光伏发电项目，于2015年9月建成并网发电，已列入第七批可再生能源电价附加资金补助名录。

　　哈密华光发电有限责任公司新疆哈密景峡5万千瓦光伏发电项目，于2018年1月建成并网发电。

　　哈密新特光能有限公司哈密农十三师柳树泉一期2万千瓦光伏发电项目，于2016年6月建成并网发电。

　　克拉玛依新特华光发电有限公司新特华光一期2万千瓦光伏发电项目，于2015年10月建成并网发电，已列入第七批可再生能源电价附加资金补助名录。

　　吐鲁番市新科能源有限责任公司农十二师221团一期2万千瓦光伏发电项目，于2016年6月建成并网发电，已列入第四批可再生能源电价附加资金补助名录。

　　2、审计和资产评估情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日出具的标准无保留意见的审计报告，六个项目公司的账面净资产共计30,600.96万元；根据上海东洲资产评估有限公司以基准日出具的资产评估报告，六个项目公司的全部股东权益评估价值共计29,548.61万元。

　　上述六个项目公司2017年度实现营业收入共计10,723.12万元，实现净利润共计1,950.14万元。

　　四、协议主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商，六个项目交易总价为146,831.00万元。其中：承接银行负债112,700.00万元，承接应付款项5,518.83万元，现金支付股权转让价款28,612.17万元。

　　2、转让价款支付方式

　　《股权转让协议》生效后按协议约定将转让价款汇入特变新疆所指定的结算账户。

　　3、其他约定

　　基准日之前项目公司的脱硫煤电费收益及基准日前项目公司已收到的可再生能源电价附加资金补助归特变新疆享有；基准日之后项目公司的脱硫煤电费收益归项目公司所有；在基准日之前未收到的和基准日之后的可再生能源电价附加资金补助均归项目公司所有。除此之外，基准日前项目公司的所有其他实际经营成本以及处罚等均由特变新疆承担。自基准日起，项目公司经补充审计确认的正常经营的亏损及盈利归申能青海承担和享有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于提升公司新能源电力规模，增强主业竞争力。

　　六、决策程序

　　公司于2018年12月19日以通讯表决方式召开九届十次董事会，一致通过了上述收购事项。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2018年12月21日