证券代码：603313              股票简称：梦百合              公告编号：2018-080

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议通知于2018年12月15日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2018年12月19日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中公司独立董事林作新先生、吕秋萍女士、王建文先生、符启林先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事纪建龙、吴晓红、张红建回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会同意《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-082）。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联董事纪建龙、吴晓红、张红建回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为了配合公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于提请梦百合家居科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事纪建龙、吴晓红、张红建回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜，具体包括：

　　（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本激励计划；

　　（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　　（12）授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　（13）授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期期间。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉部分条款的议案》，关联董事倪张根回避表决。本项议案尚需提交公司可转换债券持有人会议审议。

　　为简化在公司第一期限制性股票激励计划实行过程中因激励对象离职等原因导致公司需回购相应股份并注销的相关程序，参照其他上市公司实践，公司拟对现行《可转换公司债券持有人会议规则》的相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除以上修订条款外，无其他条款修订。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开公司2019年第一次可转换债券持有人会议的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2019年第一次可转换债券持有人会议的通知》（公告编号：2018-083）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　将上述议案一至三提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行通知。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：603313             股票简称：梦百合             公告编号：2018-81

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2018年12月15日以邮件方式通知全体监事，会议于2018年12月19日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联监事林涛回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司实施第一期限制性股票激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-082）。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,关联监事林涛回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于核查〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》，关联监事林涛回避表决。

　　经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　1）列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员与《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符。

　　2）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　4）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　5）激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　7）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　经核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》。

　　公司将在召开股东大会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2018年12月21日

　　股票代码：603313         股票简称：梦百合         公告编号：2018-082

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　●本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，约占本激励计划签署时公司股本总额24,000.00万股的0.833%。其中：首次授予170万股，约占本激励计划公布时公司股本总额24,000.00万股的0.708%，预留30万股，约占本激励计划公布时公司股本总额24,000.00万股的0.125%，占本次授予限制性股票总量的15%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　1、公司名称：梦百合家居科技股份有限公司

　　2、上市日期：2016年10月13日

　　3、注册地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　　4、经营范围：批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡。（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易制爆危险化学品。）一般经营项目：研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化工原料销售（MDI、聚醚、硅油、阻燃剂、胺、锡）；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　（二） 近三年主要业绩情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司第二届董事会由8名董事构成，分别是：董事长倪张根，董事吴晓红、张红建、纪建龙，独立董事林作新、吕秋萍、王建文、符启林。

　　2、监事会构成

　　公司第二届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席孙建、监事卫华、职工监事林涛。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员7人，分别是：总裁倪张根，副总裁（执行）王震，副总裁崔慧明、吴晓红、张红建，财务总监纪建龙，董事会秘书付冬情。

　　二、 股权激励计划目的

　　（一）进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；

　　（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；

　　（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

　　（四）在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本次股权激励计划采用的激励方式为限制性股票。

　　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，约占本激励计划签署时公司股本总额24,000.00万股的0.833%。其中：首次授予170万股，约占本激励计划公布时公司股本总额24,000.00万股的0.708%，预留30万股，约占本激励计划公布时公司股本总额24,000.00万股的0.125%，占本次授予限制性股票总量的15%。

　　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。

　　所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　3、激励对象确定的原则

　　（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）；

　　（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；

　　（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　　（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）预留限制性股票激励对象确定的原则

　　预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司），具体包括以下情况：

　　1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含控股子公司）的并符合激励对象条件的员工；

　　2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

　　3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

　　4、其他做出突出贡献的员工。

　　（三）首次授予激励对象的范围

　　1、首次授予的激励对象范围

　　本计划首次授予的激励对象共计64人，占公司截至2018年11月30日在册员工总人数3,802人的1.68%。

　　2、首次授予激励对象范围的说明

　　本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。

　　（四）首次授予的激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（五）激励对象的人员名单及分配情况

　　■

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

　　4、本计划授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、上表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、授予价格

　　本计划授予的限制性股票授予价格为每股9.55元。

　　2、授予价格的确定方法

　　本计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价19.098元/股的50%，即9.55元/股；

　　（2）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价18.358元/股的50%，即9.18元/股。

　　3、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、 限制性股票的限售期、解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予限制股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为12个月和24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

　　公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　八、 获授权益和解除限售的条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入和净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　①根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核等级按比例解除限售。个人绩效考核等级对应的解除限售比例规定具体如下：

　　■

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

　　②如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与营业收入和净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　九、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。

　　*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、限售期

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予限制股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为12个月和24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

　　4、禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十一、 激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一）实施激励计划的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

　　7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

　　3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

　　5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

　　6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

　　7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。

　　8、本激励计划中的预留权益授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解除限售条件等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激励计划获得股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密及核心技术、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。

　　4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

　　6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在解除限售后离职的，应当在激励计划有效期内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（三）其他说明

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的终止

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　5、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

　　公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（二）本激励计划的变更

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）激励对象个人情况变化的处理方式

　　1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；

　　（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　4、如激励对象退休，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　6、如激励对象身故，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（四）限制性股票的回购注销

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　1、限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他万盛股份股票进行回购。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　　利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　（4）配股

　　公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、限制性股票回购注销的程序

　　公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）授予限制性股票费用的摊销

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　假设公司2019年1月首次授予限制性股票，授予日市场价格为19.02元/股（假设以2018年12月20日收盘价作为授予日市场价格,最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2019年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　（三）激励计划对公司现金流的影响

　　若激励对象全额认购本激励计划首次授予的170万股限制性股票，则公司将向激励对象发行170万股本公司股份，所募集资金为1,623.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　　十五、 上网公告附件

　　1、《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：603313  证券简称：梦百合  公告编号：2018-083

　　债券代码：113520  债券简称：百合转债

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次可转换债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]880号）核准，公司于2018年11月8日公开发行人民币51,000万元可转换公司债券，本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为49,865.09万元。

　　公司于2018年12月19日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉部分条款的议案》，具体内容详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《梦百合家居科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，出现其他影响债券持有人重大权益的事项时，公司董事会应当召集债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司2019年第一次可转换债券持有人会议审议《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉部分条款的议案》。

　　现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2019年第一次可转换债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议时间：2019年1月8日  10:00

　　4、会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号  公司二楼会议室

　　5、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式投票表决

　　6、债权登记日：2019年1月2日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年1月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人。

　　上述公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉部分条款的议案》。（详见附件一）

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人证券账户卡；

　　（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年1月4日、2019年1月7日（9:30-11:30；14:00－16:00）。

　　3、登记地点：梦百合家居科技股份有限公司证券事务部（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，传真号码：0513-88568659）

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　3、每一张“百合转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、与会债券持有人及其代理人食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：付冬情

　　电话：0513-68169482

　　传真：0513-88568659

　　联系地址：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号  证券事务部

　　邮政编码：226521

　　3、如发传真进行登记的债券持有人（或代理人），请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　附件一

　　关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉部分条款的议案

　　各位债券持有人：

　　为简化在公司第一期限制性股票激励计划实行过程中因激励对象离职等原因导致公司需回购相应股份并注销的相关程序，参照其他上市公司实践，公司拟对现行《可转换公司债券持有人会议规则》的相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除以上修订条款外，无其他条款修订。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席梦百合家居科技股份有限公司2019年第一次可转换债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人的证券账号：

　　委托人持有面额为100.00元的债券张数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次可转换债券持有人会议结束之日止。

　　委托日期：年月日