证券代码：000540        证券简称：中天金融    公告编号：临2018-140

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

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　　重大风险提示：

　　1.定金损失风险

　　2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　2.交易事项不确定性风险

　　（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.继续停牌风险

　　由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年12月21日开市起继续停牌，并且不晚于2019年1月2日复牌。敬请广大投资者关注。

　　公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于2017年9月21日开市起继续停牌，并于2017年9月21日披露了申请继续停牌的公告，具体内容详见2017年9月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）；2017年10月20日，公司召开第七届董事会第70次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2017年10月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）；2017年11月1日，公司召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）；2017年11月17日，公司召开2017年第6次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-143）；2018年2月13日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月21日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，具体内容详见2018年2月14日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-11）；2018年3月19日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年3月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-24）；2018年4月19日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月20日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年4月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-44）。2018年5月18日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年5月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-55）。2018年6月20日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年6月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-77）。2018年7月19日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月20日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-86）。2018年8月20日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年8月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-93）。2018年9月20日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年9月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-106）。2018年10月18日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年10月19日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年10月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-116）。2018年11月20日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月21日开市起继续停牌不超过1个月。具体内容详见2018年11月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-122）。2018年12月20日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年12月21日开市起继续停牌，并且不晚于2019年1月2日复牌。

　　一、本次筹划的重大资产重组进展情况

　　停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：

　　（一）目前公司已聘请相关中介机构就本次重大资产购买的交易标的展开尽职调查。

　　（二）公司已与交易对手北京千禧世豪电子科技有限公司以及北京中胜世纪科技有限公司签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

　　（三）公司于2017年11月1日，召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月。

　　（四）公司于2017年11月17日，召开2017年第6次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月。

　　（五）根据监管规则要求，公司于2018年2月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开投资者网上说明会的通知》；2018年2月8日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”平台（http://rs.p5w.net）上召开了重大资产重组投资者网上说明会。

　　（六）贵州省市两级国有资本拟参与公司本次重大资产交易事项，国有资本参与本次重组的相关方案尚未确定，方案确定后需经贵州省市两级国有资产主管部门审批后实施。

　　（七）本次重大资产购买事项已与交易对方达成初步交易方案，公司已会同中介机构完成了本次重大资产重组所需相关文件初稿编制，形成本次重大资产重组初步方案。

　　（八）鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。公司将在方案确定后召开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关事项后向相关行业监管部门递交本次重大资产重组涉及的行政许可申请，履行必要的法定程序。

　　（九）停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　二、继续停牌的原因及预计复牌时间

　　（一）继续停牌的原因

　　公司原预计于2018年12月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。但由于本次重大资产购买涉及工作量较大，购买方案需进一步协商及完善且贵州省市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项，具体方案需进一步论证筹划后，报贵州省市两级国有资产主管部门审批。本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，无法在2018年12月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。

　　（二）预计复牌时间

　　为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，特向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年12月21日开市起继续停牌，并且不晚于2019年1月2日复牌。

　　三、其他事项

　　（一）停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

　　（二）按照公司第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司的提议，根据贵阳市人民政府的要求，2018年12月12日，公司召开第七届董事会第86次会议，审议通过了《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司100%股权和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的相关事项。该议案尚须提交公司于2018年12月28日召开的2018年第6次临时股东大会审议。具体内容详见2018年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让协议的公告》。

　　（三）公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，且未申请延期复牌的，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止本次重大资产购买，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产购买后仍未能披露重组购买方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　四、风险提示

　　（一）定金损失风险

　　根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

　　（二）交易事项不确定性风险

　　1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（三）公司业务转型风险

　　本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　（四）监管部门审批风险

　　1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

　　2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

　　（五）继续停牌风险

　　由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年12月21日开市起继续停牌，并且不晚于2019年1月2日复牌。敬请广大投资者关注。

　　目前,本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融   公告编号：临2018-141

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告

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　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开第七届董事会第87次会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，拟回购股份不超过截至2018年9月30日公司总股本7,005,254,679股的6%(即不超过420,315,280股)且不低于总股本7,005,254,679股的3%（即不低于210,157,641股）；拟回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元。具体内容详见2018年12月20日公司刊登在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》。

　　根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司董事会披露回购股份决议前一个交易日（即2018年12月19日）登记在册的公司前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

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　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融   公告编号：临2018-142

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的

　　债权人通知公告

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　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开第七届董事会第87次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，具体内容详见2018年12月20日公司刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》。

　　根据回购方案，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。本次拟回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币316,917.7211万元，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，可凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用现场、信函或传真的书面方式申报，具体方式如下：

　　（一）申报的时间：2018年12月21日-2019年2月4日期间,工作日9:00-11:30、14:00-16:00

　　（二）申报地点及申报材料送达地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号中天201中心27层

　　联系人：文一茹

　　邮政编码：550081

　　联系电话：0851-86988533

　　传真：0851－86988377

　　电子邮件：wenyiru@ztfgroup.com

　　（三）申报所需材料：

　　1.现场申报所需材料

　　债权人为法人的，需提供：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及加盖公章的复印件；（2）法人营业执照副本原件及加盖公章的复印件、法定代表人身份证明文件；（3）委托他人申报的，除上述文件外，还需携带由债权人及其法定代表人签章的授权委托书原件、代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需提供：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）有效身份证件的原件及复印件；（3）委托他人申报的，除上述文件外，还需携带由债权人签署的授权委托书原件、代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2.以邮寄方式申报所需材料

　　债权人为法人的，需提供：（1）加盖公章的证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件；（2）加盖公章法人营业执照副本的复印件。

　　债权人为自然人的，需提供：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件；（2）债权人有效身份证件的复印件。

　　3.以传真方式申报所需材料

　　债权人为法人的，需提供：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证；（2）加盖公章法人营业执照副本。

　　债权人为自然人的，需提供：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证；（2）债权人有效身份证件。

　　（四）其它：

　　1.以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　2.以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年12月20日