上海证券交易所：

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）2017年非公开发行股票并于2017年11月8日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。福鞍股份本次发行19,950,901股股票，实际募集资金净额为330,977,037.10元，已于2017 年10月25日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定罗颖、杜畅担任保荐代表人，持续督导的期间为2017年11月8日至2018年12 月31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

　　本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　2018年12月10日—11日，我公司保荐代表人杜畅通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司2018年1月1日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

　　（二）信息披露情况；

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　（四）募集资金使用情况；

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　（六）经营状况；

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　1、公司治理体系的建设

　　公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

　　公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席一名。

　　2、内部控制的完善和执行情况

　　公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

　　3、三会运作情况

　　检查期内，公司共召开股东大会2次，董事会9次、监事会8次, 会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

　　（二）信息披露情况

　　检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息141份，具体详见下表：

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　　经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为：

　　2018年1月30日，福鞍股份披露了2017年年度业绩预增公告，预计2017年年度将实现归属于上市公司股东的净利润为4,000-4,300万元，同比增长16.25%-24.97%。2018年4月20日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润为800-900万元，同比下降73.84%-76.75%。2018年4月25日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为889万元，同比下降 74.16%。公司业绩预告披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。针对此情况，2018年8月20日上海证券交易所出具了《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。

　　除上述情况以外，公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性

　　经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。

　　（1）资产独立

　　公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，拥有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高级管理人员及其他关联方占用的情况。公司拥有生产所需的全套设备和完整的生产管理制度。

　　公司发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。公司目前资产完整，独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。

　　（2）业务独立

　　公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，拥有直接面向市场独立经营的能力。公司不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。

　　（3）人员独立

　　公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬，并未在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

　　公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订劳动合同，公司在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。

　　（4）机构独立

　　公司已根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他企业或个人的干预。公司拥有独立的经营和办公场所，在机构设置上与控股股东控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公等情形。

　　（5）财务独立

　　公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，财务人员无兼职情况。

　　公司在鞍山银行建钢支行独立开设银行基本账户。公司依法在辽宁省鞍山市国家税务局和鞍山市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。

　　公司的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及其他关联方不存在违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。公司不存在为各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。

　　2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况

　　检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。

　　（四）非公开发行募集资金使用情况

　　1、募集资金及管理

　　经证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号）核准，公司于2017年11月完成非公开发行股票，共发行19,950,901股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格17.19元，募集资金总额342,955,988.19元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为330,977,037.10元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月25日对发行人2017年非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字(2017)第110ZC0361号《验资报告》。

　　（1）专户管理情况

　　募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国光大银行股份有限公司鞍山分行50920188000132230账户、中信银行股份有限公司鞍山分行8110401014000359567账户和8112901012600430623账户之中。2017年11月，辽宁福鞍重工股份有限公司、保荐人共同分别与前述2家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年3月，辽宁福鞍重工股份有限公司、辽宁福鞍机械制造有限公司、保荐人共同与中信银行股份有限公司鞍山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金监管协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。我公司委派保荐代表人罗颖和杜畅对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述募集资金监管协议履行情况良好。

　　（2）专户余额

　　经检查，截止2018年11月30日，募集资金专项账户余额为人民币1,513.03万元各专户明细如下：

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　　2、募集资金使用

　　（1）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

　　福鞍股份2017年非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由福鞍股份以自筹资金先行投入，截至2017年11月22日止，福鞍股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额10,062.23万元，拟置换预先投入金额10,062.23万元具体情况如下：

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　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了专项审核，并出具了《辽宁福鞍重工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的鉴证报告》（致同专字(2017)第110ZA5154号）。

　　2017年11月28日，福鞍股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；福鞍股份第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

　　本保荐机构经核查后认为：福鞍股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。福鞍股份上述募集资金使用行为经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。本保荐机构同意福鞍股份实施使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，并出具了《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　2017年11月28日，福鞍股份披露了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》以及《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　（2）闲置募集资金临时补充流动资金

　　2018年8月27日，福鞍股份第三届董事会十四次会议审计通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2018年6月30日，福鞍股份非公开发行募集资金累计投入17,967.29万元，尚未使用的金额为15,244.37万元（其中募集资金净额15,207.47万元，专户存储累计利息扣除手续费36.90万元）。福鞍股份使用金额不超过人民币13,700万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会十四次会议通过后募集资金转出专户后的12个月内。

　　本保荐机构核查后认为：福鞍股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。

　　2018年8月28日，福鞍股份披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　（3）使用“补充流动资金”项目募集资金补充公司流动资金

　　福鞍股份2017年非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经股东大会决议通过利用募集资金不超过2,800万元补充流动资金。福鞍股份在中信银行股份有限公司鞍山分行开设了“补充流动资金”募集资金专户（账号：8110401014000359567）。截至2018年11月30日，该募集资金专户余额为0，已全部用于补充流动资金。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的要求，国信证券对福鞍股份预计2018年度日常关联交易进行了专项核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司预计2018 年日常关联交易的专项核查意见》。

　　2018年4月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司预计2018年日常关联交易的议案》，关联董事吕世平、李士俊回避表决，其他非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。

　　独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：该交易为公司日常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海交易所和《公司章程》的有关规定。

　　福鞍股份2018年度日常关联交易预计金额如下：

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　　上述重大关联交易履行必要的审批程序，符合公司《关联交易制度》的相关规定，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，相关关联交易定价以市场价格为定价标准，不存在显失公允的情形。上述关联交易事项符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。以上关联交易为市场行为，不会影响公司独立性，亦不会导致公司对关联方形成依赖。

　　检查期内，福鞍股份除上述预计关联交易外，未发生其它关联交易。

　　2、对外担保

　　检查期内，除为全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司贷款提供担保外，公司不存在对外担保事项。

　　3、重大对外投资

　　福鞍股份2018年6月8日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。福鞍股份拟置入控股股东福鞍控股有限公司所控制的辽宁冶金设计研究院有限公司的全部烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务，并将原有铸钢件业务置出，置换差额部分由福鞍股份以现金方式向福鞍控股有限公司支付。

　　2018年7月20日，福鞍股份第三届董事会十三次会议决议通过《关于变更重大资产重组方案的议案》，修改后的重组方案不再置出原有铸钢件业务，改为通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

　　2018年7月20日，福鞍股份第三届董事会十三次会议决议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　2018年7月23日，福鞍股份披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　截至本现场检查日，上述重大资产重组事宜仍在进行中，尚未获得中国证监会核准。

　　除上述事项以外，检查期内，公司不存在其他重大对外投资事项。

　　（六）经营状况

　　根据公司2018年三季报披露数据，2018年1-9月公司营业收入24,282.63万元，较去年同期增长14.70%；公司利润总额907.16万元，较去年同期下降69.85%；公司净利润809.96万元，较去年同期下降66.36%。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意事项及建议

　　1、公司经营业绩下滑问题

　　公司应根据所处行业监管政策的发展趋势合理调整经营策略，进一步加强生产经营管理、积极开发新产品、调整产品结构，防范单一产品主要客户或下游周期性波动所导致的经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　2、媒体报道问题

　　现场检查期间，有媒体发布以《原铁岭市委书记20年受贿近3000万，森远、福鞍等送贿》为题的报道，报道称福鞍股份原董事长、实际控制人吕世平对被告人吴野松有行贿行为。保荐机构在获悉上述媒体报道后，及时对相关情况进行了核查，对福鞍股份现任董事会秘书秦帅、原董事会秘书杨玲、实际控制人吕世平进行了访谈，并查阅了《吴野松受贿、行贿一审刑事判决书》（2017）辽04刑初51号。

　　经核查，福鞍股份实际控制人吕世平、原董事会秘书杨玲、原监事万洪波曾因吴野松受贿、行贿案件协助调查，上述人员未因此案件被司法机关立案调查或采取强制措施，亦未因此案件受到重大刑事处罚或行政处罚。保荐机构已提请福鞍股份关注相关媒体报道，并根据相关规定履行信息披露义务。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

　　六、现场检查的结论

　　综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规、经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险。

　　保荐代表人：   ______________    ______________

　　罗  颖            杜  畅

　　国信证券股份有限公司

　　年    月    日