证券代码：002624        证券简称：完美世界        公告编号：2018-101

　　完美世界股份有限公司

　　限售股份上市流通的提示性公告

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　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2014年重大资产重组中认购非公开发行取得的股份，数量为21,448,557股，占公司总股本（1,314,799,692股）的比例为1.6313%。

　　2、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

　　3、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月24日。

　　4、本次解除限售股份的股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件中针对大股东、特定股东减持行为的相关规定。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准完美世界股份有限公司（原名：“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称 “公司”）重大资产重组（以下简称“2014年重大资产重组”），公司向天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）等交易对方发行股份共计287,706,996股，其中，向天津广济发行54,606,788股，向天津嘉冠发行31,187,438股。天津广济、天津嘉冠承诺“自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%”。

　　截至本公告日，天津广济、天津嘉冠在2014年重大资产重组中获得股份的限售情况如下：

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　　本次天津广济、天津嘉冠申请对限售期已届满的21,448,557股股份解除限售，上述股份将于2018年12月24日解除限售上市流通。

　　二、公司股本变化情况

　　2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准公司重大资产重组及向天津广济、天津嘉冠等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至487,706,996股。

　　2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28日，依上述批复，公司定向发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，公司向池宇峰等4人非公开发行新增股份212,463,532股上市。公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。

　　2015年6月1日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月4日、2017年7月3日、2018年7月3日，公司董事会分别审议通过了上述股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期行权条件已满足的议案。截至本公告披露日，上述股票期权激励计划共计行权189,841股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,314,799,692股。

　　三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

　　1、关于股份锁定期的承诺

　　天津广济、天津嘉冠通过2014年重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行结束之日（2014年12月19日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%。截止本公告日，天津广济、天津嘉冠本次申请解除限售的股份限售期已经届满。

　　2、关于业绩补偿的承诺

　　根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》，天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。

　　具体的业绩补偿承诺项详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

　　3、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺

　　2014年重大资产重组中，天津广济、天津嘉冠就避免同业竞争、关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

　　本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。

　　4、资金占用及违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月24日。

　　2、本次解除限售股份数量为21,448,557股，占公司股本总额的1.6313%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　截止本公告日，天津嘉冠本次解除限售的7,796,860股处于质押状态，天津广济本次解除限售股份不存在质押、冻结情况。

　　五、本次解除限售后的股本结构变动情况：

　　本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

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　　六、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、解除限售股份申请表；

　　3、股本结构表；

　　4、限售股份明细表；

　　5、国信证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界     公告编号：2018-102

　　完美世界股份有限公司

　　关于公司部分董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队增持公司股份实施完成的公告

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　　重要提示：

　　1、本次增持计划已实施完毕，增持金额共计人民币106,761,297元；

　　2、本次增持计划参与人承诺：在增持计划完成后六个月内及法定期限内不减持其本次增持计划中增持的公司股份。

　　2018年6月20日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）接到部分董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队（以下简称“增持计划参与人”）的通知，基于对公司持续稳健发展的信心及对公司投资价值的高度认可，增持计划参与人预计6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式直接或间接增持公司股份，合计增持金额不低于人民币10,000万元（以下简称“本次增持计划”）。具体详见2018年6月21日刊登于巨潮资讯网的《关于公司部分董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队拟增持公司股份的公告》。公司分别于2018年7月12日、7月13日、7月25日及8月28日发布《关于公司部分董事、高级管理人员、导演制片人及核心管理团队增持公司股份的进展公告》。

　　截至本公告日，本次增持计划已实施完毕。现将有关情况公告如下：

　　一、增持计划的实施情况

　　本次增持计划实施前，公司董事兼总经理萧泓（XIAO HONG）、常务副总经理廉洁、副总经理兼董事会秘书王巍巍、副总经理兼财务总监曾映雪均不直接持有公司股份。本次增持计划完成后，上述人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式合计增持849,686股，占公司总股本的0.06%，增持均价为25.98元/股，增持金额共计人民币22,079,051元。

　　除上述高级管理人员外，本次增持计划实施期间，其余增持计划参与人共计33人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以集中竞价方式进行增持，增持股数共计3,365,275股，增持均价为25.16元/股，增持金额共计人民币84,682,246元。

　　截至本公告日，本次增持计划已实施完毕，累计增持4,214,961股，占公司总股本的0.32%，增持金额共计人民币106,761,297元。

　　二、相关承诺

　　1、关于本次增持实施期间的承诺履行情况

　　增持期间，增持计划参与人累计增持4,214,961股，占公司总股本的0.32%，交易金额合计人民币106,761,297元，在增持计划承诺的增持金额范围内，并且增持计划参与人在增持期间未进行减持，严格履行承诺义务。

　　2、本次增持计划参与人承诺：在增持计划完成后六个月内及法定期限内不减持其本次增持计划中增持的公司股份。

　　3、公司董事会将督促上述承诺股东严格履行承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时采取措施要求违反承诺的相关股东承担违约责任。

　　三、其他说明

　　1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规及相关制度的规定。

　　2、本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日