证券代码：002123         证券简称：梦网集团 公告编号：2018-122

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知及会议材料于2018年12月12日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2018年12月18日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信及梦网科技为公司提供担保的议案》。

　　1.同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度，期限1年。同意公司子公司深圳市梦网科技发展有限公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止。

　　2.同意授权公司财务经理李海鹰女士代表本公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司梦网科技提供担保的议案》。

　　1．公司子公司深圳市梦网科技发展有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过2亿元人民币，期限为1年的综合授信，同意公司子公司深圳市物联天下技术有限公司、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止。

　　2．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表本公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于担保事项的公告》（公告编号：2018-123）。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司同意对《公司章程》有关条款进行修订，修订后的《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》。

　　为更好的维护广大中小投资者的合法权益，公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关股份回购条款的修改决定，同意对公司第六届董事会第三十三次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案部分内容进行调整。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的公告》（公告编号：2018-124）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2019年1月7日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2019年第一次临时股东大会。会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-125）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团  公告编号：2018-123

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”或“公司”）于2018年12月18日召开的第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信及梦网科技为公司提供担保的议案》、《关于为子公司梦网科技提供担保的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

　　成立日期：1998年11月19日

　　注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：81,060.6519万人民币

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2．被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

　　成立日期：2001年9月3日

　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）和互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务；网络文化经营。

　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1.梦网科技为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过1亿元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为1亿元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止。

　　2.物联天下、梦网百科及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过2亿元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为2亿元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止。

　　3. 截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：根据公司、子公司梦网科技的生产经营和资金需求情况，梦网科技对公司向银行申请的综合授信提供担保，以及子公司物联天下、梦网百科和公司对梦网科技向银行申请的综合授信提供担保，可满足公司及梦网科技业务发展的资金需求，有效保障公司及子公司持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币111,500.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的22.66%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第四十三次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团  公告编号：2018-124

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了更好地维护广大中小投资者的合法权益，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关股份回购条款的修改决定，公司于2018年12月18日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，拟对公司第六届董事会第三十三次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案部分内容进行调整，具体情况如下：

　　一、调整前本次回购股份事项概述

　　公司分别于2018年7月27日及2018年8月15日召开了公司第六届董事会第三十三次会议及公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案，并分别于2018年7月30日、2018年7月31日及2018年8月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告》及《关于以集中竞价方式回购股份报告书》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销以减少公司注册资本，回购总金额不超过3.2亿元人民币，回购价格为不超过12元/股。以回购资金总额上限3.2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,666.6667万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.29%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。回购股份期限为自股东大会审议通过之日起12个月内（即本次回购股份的实施期限为：2018年8月15日至2019年8月14日）。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本次回购股份实施进展情况

　　截止2018年12月19日，本次回购公司累计回购股份5,852,400股，占公司总股本的0.7158%，最高成交价为7.59元/股，最低成交价为7.09元/股，支付的总金额43,175,262.92元（不含交易费用）。

　　三、本次调整回购股份事项的说明

　　1、回购股份的用途

　　原为：“回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。”

　　调整为：“回购股份的用途包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护上市公司价值及股东权益所必需。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。”

　　2、决议的有效期

　　原为：“与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。”

　　调整为：“与本次回购相关的决议事项有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕之日止。”

　　3、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　原为：“为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定具体的股份回购方案；

　　（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。”

　　调整为：

　　“为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定具体的股份回购方案；

　　（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（7）公司将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及为维护上市公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的用途的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

　　（8）本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。”

　　除上述三项内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团  公告编号：2018-125

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十三次会议于2018年12月18日召开，会议决议于2019年1月7日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月7日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月7日9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月6日15:00至2019年1月7日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年1月2日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2.《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》

　　上述议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：2018-122）。

　　3.特别提示：

　　上述议案均为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2019年1月4日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年1月4日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票注意事项

　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　七、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86017925

　　联系传真：0755-86015117

　　电子邮箱：zpb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1．第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年1月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网荣信科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网荣信科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号：

　　签署日期：年月日