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　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（以下简称“井冈山扶贫基金”）

　　●投资金额：宏辉果蔬股份有限公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元投资井冈山扶贫基金。

　　●特别风险提示：合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。

　　一、参与投资产业基金事项概述

　　为响应《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，积极践行作为上市公司的社会责任，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）将作为有限合伙人使用自有资金人民币3,000万元参与投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）。

　　2018年12月18日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与投资产业基金的议案》，并授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准；本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资基金的基本情况

　　（一）基金名称：井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91360881MA37UXENXE

　　（三）企业类型：有限合伙企业

　　（四）主要经营场所：江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大楼（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）

　　（五）执行事务合伙人：中证焦桐基金管理有限公司（委派代表：刘凤英）

　　（六）成立日期：2018年04月28日

　　（七）合伙期限：2018年04月28日至2023年04月27日

　　（八）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）公司参与投资前，合伙企业总认缴出资额为人民币2,100万元，各合伙人份额持有情况如下：

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　　公司参与投资后，合伙企业总认缴出资额为人民币5,100万元，各合伙人份额持有情况如下：

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　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

　　三、基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人

　　企业名称：中证焦桐基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00AXN163

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　成立日期：2016年12月30日

　　注册地址：北京市西城区月坛北街26号写字楼4层410

　　法定代表人：谢清喜

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1，发放贷款；2，公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3，以公开方式募集资金；4，对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　登记备案情况：中证焦桐基金管理有限公司在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1068030】。

　　（二）有限合伙人

　　企业名称：北京中证焦桐投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110000MA017WH280

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年09月28日

　　合伙期限：2017年09月28日至2024年09月27日

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座453

　　执行事务合伙人：中证焦桐基金管理有限公司（委派纪君为代表）

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系或其他利益关系说明：其他合伙人与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；中证焦桐基金管理有限公司、北京中证焦桐投资基金（有限合伙）与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

　　四、合伙协议主要内容

　　中证焦桐基金管理有限公司为井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（以下简称“井冈山扶贫基金”）的普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人。北京中证焦桐投资基金（有限合伙）为井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（以下简称“井冈山扶贫基金”）的有限合伙人。双方已经于2018年4月28日签署《井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）合伙协议》。

　　2018年12月18日，公司与合伙企业井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）、中证焦桐基金管理有限公司、北京中证焦桐投资基金（有限合伙）签署《井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）合伙协议》与补充协议。协议主要内容如下：

　　1、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　2、投资方向

　　本基金为私募股权投资基金，主要投资于优质企业的股权项目。

　　主要投资于优质企业的股权，包括但不限于普通股、优先股、可转债等形式投资，并通过上市、并购、重组、回购、转让等方式退出。

　　投资方向：主要投资于贫困地区的农业、畜牧业、养殖业、旅游业等能带动贫困地区产业发展的企业股权。

　　3、管理费

　　作为执行事务合伙人及基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按下列规则向执行事务合伙人及基金管理人支付管理费：

　　（1）管理费的类型

　　管理费包括基本管理费和超额收益分成两部分。

　　（2）管理费计算方式

　　按照合伙企业实缴出资总额的2%收取年度基本管理费（不足一年的按天折算，每年按360天计算，于每年度的12月31日之前收取）和合伙企业平均年收益超过8%部分的20%的超额收益分成。

　　（3）超额收益分成方式

　　合伙企业平均年收益率未达到8%时，所有合伙人按实缴出资比例分配收益；平均年收益率达到并超过8%（含）时，普通合伙人暨执行事务合伙人可按以下资金分配顺序确定标准提取收益分成。

　　本合伙企业应将超额收益分成一次性支付给普通合伙人暨执行事务合伙人；如果基金管理人与普通合伙人暨执行事务合伙人不是同一主体，由普通合伙人暨执行事务合伙人与基金管理人协商确定其分配比例，并由普通合伙人负责支付给基金管理人。

　　补充协议约定：普通合伙人暨基金管理人不再对有限合伙人宏辉果蔬股份有限公司以及合伙企业收取任何基本管理费和超额收益分成。

　　4、收益分配

　　对于合伙企业取得的投资收益，应优先支付管理费、托管费等合伙费用，随后由各合伙人按照实缴出资比例进行利润分配和亏损分担。

　　5、退出机制

　　有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资资本金的要求。有限合伙人依约定当然退伙时，有限合伙企业不因此解散。

　　五、公司相关人员与基金认购情况

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序和信息披露义务。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　公司参与投资扶贫产业基金，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。

　　本次投资将对公司长远发展产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

　　截至目前，合作双方仅签署了相关协议，尚未开展项目投资，对公司短期内业绩未产生重大影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在标的企业效益不及预期等风险。

　　公司对投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日