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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2018年12月19日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1#会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，董事祝瑞荣、唐斌、陈传明、应文禄、王翠敏因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席2人，监事张六喜、杨桥东因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书徐林出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于重新制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于制定公司《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于2019年度预计日常关联交易情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于申请2019年度银行授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1《关于修订〈公司章程〉的议案》、议案2《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》为特别决议议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　2、议案5《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》、议案6《关于2019年度预计日常关联交易情况的议案》和议案8《关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案》表决时，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司（持有的所持表决权股份数量为1,795,351,958股）、南京钢铁联合有限公司（持有的所持表决权股份数量为121,167,491股）回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：李远扬律师、焦翊律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2018年12月20日