本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间

　　现场会议时间：2018年12月19日下午14:30开始

　　网络投票时间：2018年12月18日至2018年12月19日

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2018年12月18日下午15:00—2018年12月19日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2018年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（2）现场会议地点：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事长谢秉政先生

　　（6）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份105,755,000股，占上市公司总股份的58.3190％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份91,120,000股，占上市公司总股份的50.2484％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份14,635,000股，占上市公司总股份的8.0705％。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东2人，代表股份1,035,000股，占上市公司总股份的0.5708％。

　　其中通过网络投票的股东2人，代表股份1,035,000股，占上市公司总股份的0.5708％。

　　（3）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议，北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议经表决形成决议如下：

　　1、逐项审议通过《关于〈回购公司股份预案〉的议案》

　　1.1回购股份的目的和用途

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　1.2回购股份的方式

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　1.4回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　1.5回购股份的资金来源

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　1.6回购股份的实施期限

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意105,755,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,035,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：桑健、温定雄

　　结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司董事会

　　2018年12月20日