本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的协议书属于双方针对拟投资项目达成的合作，本协议尚需公司股东大会审议通过后方可生效。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

　　2、本次签订的协议对公司短期的财务状况不构成重大影响。

　　3、本次签订的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、合同签署概况

　　2018年12月18日，合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于投资运营池州百大农产品物流园项目的议案》，同意公司在池州市投资12.81亿元建设池州百大农产品物流园项目。根据上述决议，公司于2018年12月18日与池州市平天湖风景区管理委员会签订《投资协议书》。

　　本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合同当事人介绍

　　1.对方名称：池州市平天湖风景区管理委员会

　　2.性质：地方政府机构

　　3.地址：安徽省池州市永明路东1号。

　　4.关联关系：池州市平天湖风景区管理委员会与本公司不存在关联关系。

　　三、合同主要内容

　　为实现公司农产品业务板块在皖南地区的辐射延伸，完善全省战略布局，促进池州市平天湖风景区经济社会健康发展，服务地方民生需求，池州市平天湖风景区管理委员会（甲方）、合肥百货大楼集团股份有限公司（乙方）就投资建设池州百大农产品物流园项目达成协议，主要内容如下：

　　1.项目概况：

　　池州百大农产品物流园项目规划总占地面积约610亩,总计容建筑面积约32万平方米。该项目共包含两宗地，其中：宗地一占地面积约455亩,其中商业用地占地不超过40%；宗地二占地面积约155亩，其中商业用地占地不超过40%（具体位置和范围以规划部门出具的规划（单体）设计条件通知书或国土部门出具的用地红线图为准）。其中，宗地一拟规划建设农产品物流园区，宗地二拟规划建设冷链物流园区。

　　2.建设期限：

　　根据协议约定的土地面积及用途，在本协议签订后，甲方于2019年3月底前发布宗地一的挂牌公告；自乙方缴清土地出让金后2个月内，甲方将项目地块净地交付给乙方，并根据批准的项目规划要求将市政道路、水、电、排污管道等提供至项目红线处。甲方加紧将宗地二纳入城市建设规划用地范围内并完成收储，最迟于2020年6月底前完成土地挂牌出让。农产品物流园区在正式开工建设后五年内建成营业；冷链物流园区自供地后三年内建成营业。

　　3.项目运营管理要求：

　　乙方须在甲方辖区内依法注册成立具有独立法人资格的新公司，注册资本不低于1亿元人民币。乙方确保项目总投资规模不少于10 亿元人民币以上。乙方自持的建筑面积（含农产品物流园区、冷链物流园区）比例不低于70%。其中，农产品物流园区自持建筑面积不低于50%，冷链物流园区全部自持。乙方承诺经营该项目期限为20年以上。

　　4．供地方式：

　　甲方一次性批准该项目整体概念性规划，分两期供地。其中，一期出让宗地一；二期出让宗地二。甲方以挂牌方式公开出让土地。农产品物流园区自持区域用地、冷链物流园区用地按出让时本区域工业基准地价出让；农产品物流园区中可售区域用地参照本区域内商业基准地价确认起拍价。

　　5．甲方主要权利和义务：

　　（1）负责移除地块内（包括地上和地下）管网、通讯光缆、高压线、青苗树木及其它不明障碍物，并承担相关费用。

　　（2）负责按照国家法律法规规定的方式和程序，根据项目建设时序要求及时协调国土部门向乙方提供项目建设用地，并保证项目用地交付使用时达到“四通一净”。甲方提供项目地块四至红线图（85高程版）及80、54系坐标。

　　（3）负责配备110KV变电站一座或不低于4.5万KVA容量的供电装机负荷，负责配置10KV专用线，将各10KV出线分别接入乙方农产品物流园区内及冷链物流园区内各分区开闭所。变电站至各开闭所之间线路由双方共同委托供电部门统一实施，项目用地红线外工程费用由甲方承担，红线内工程费用由乙方承担（具体实施以供电部门批准后的方案为准)。

　　（4）负责乙方项目一期（即农产品物流园区）红线范围内部分基础设施建设（暂定为场地硬化及附属管网工程等），具体建设内容待乙方施工图设计定稿后，由双方另行签订补充协议约定。

　　（5）提供市政污水管网接口至项目用地红线，并满足项目污水排放量的需求；提供符合市政管网压力和消防压力的用水管网接口至项目用地红线，并确保供水量满足项目建设及运营需求；负责协调将燃气、通信等市政管线接至项目用地红线，满足乙方容量需求。

　　（6）甲方协调协助为乙方农产品物流园区和冷链物流园区落实非居民（工业）用水价格、工业用电价格（大工业用电价格，非峰平谷计价）。

　　（7）甲方承诺10年内在本区域范围内不再引进、规划建设200亩以上的农产品批发市场项目，同时积极配合市政府将池州市内现有的农批市场交易全部纳入本项目规范经营。

　　6.乙方主要权利和义务：

　　（1）乙方拥有法律赋予的经营自主权和劳动用工自主权等权利。

　　（2）未经甲方同意并报经有关部门批准，乙方不得将项目用地进行转让。

　　（3）乙方必须按照甲方批准的规划设计方案、《国有建设用地使用权出让合同》约定进行项目建设。

　　（4）自乙方取得项目建设用地的《不动产权证》且用地现场达到开工建设条件之日起3个月内，项目必须开工建设；非乙方原因导致工程延期的，在乙方将相关情况呈送给甲方后，该等情形不视为乙方违约。

　　（5）乙方项目在建设、运营阶段产生的税收须按照甲方所在辖区内税务机关缴纳标准缴纳。

　　7.违约责任：

　　对出现下列情况之一的，甲方将追究乙方违约责任直至收回项目用地：

　　（1）未经允许，乙方擅自改变项目土地性质的。

　　（2）乙方擅自改变审核批准的企业用地规划造成严重后果的。

　　（3）若乙方因其自身原因长时间逾期未开工并收到甲方催告函满6个月仍拒不开工的，甲方将根据本协议的相关约定，追究乙方违约责任，由于乙方违约的原因导致项目不能按时开工，并在收到甲方催告函满2年仍拒不开工造成严重后果的，依法收回违约所涉及的项目用地。

　　（4）乙方不得转让本协议项目,但在乙方控股的基础上适当引入战略合作伙伴除外；如乙方违约造成甲方严重损失及恶劣社会影响并经甲方书面催告仍拒不纠正的，甲方有权依法收回违约所涉及的项目用地并依法处理地上建筑物。

　　对出现下列情况之一的，乙方将追究甲方违约责任：

　　（1）未经乙方同意，甲方擅自改变本协议约定的项目土地用途、使用年限、面积等。

　　（2）未经乙方同意，甲方擅自将协议约定的项目用地另作它用的。

　　（3）在乙方取得土地使用权后，甲方未按规划批准的用途、面积、期限、方式等向乙方提供项目用地的，甲方应赔偿乙方全部损失。

　　8.争议解决：

　　执行协议发生争议时，甲、乙双方应尽可能通过协商解决，协商解决不成的，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9. 本协议于2018年12月18日在中华人民共和国池州市签订，本协议经乙方有权决策机构审议通过并经双方法定代表人或授权代表签字及盖章后正式生效。

　　四、本次合同履行对公司的影响

　　本项目的实施符合公司“六大发展”的战略方针，项目建成后，将依托公司在农产品流通主业的区域龙头优势，以先进的第三代农产品物流平台为目标，全力建设立足池州、流通沿江江南的功能完善、配套齐全、辐射范围广阔的区域性农产品现代物流集散中心。该项目将成为公司农产品流通主业全省布局重要支点，促进公司各农产品市场资源叠加、联动发展，有效完善农产品业态全省布局，巩固公司省内农产品一级批发的龙头地位。同时，项目能够满足周边城乡居民农产品供应需求，带动当地农户发展，具备明显的经济效益与社会效益，对提升企业核心竞争力、完善上下游产业链起到积极的推动作用。

　　根据协议约定，本项目计划于2019年开展土地挂牌转让，本次协议的签署不会对公司本年度业绩产生重大影响。对于签订本投资协议，公司约定了严格的协议条款，风险可控。本协议的履行对上市公司业务独立性不产生影响，公司主要业务不会因履行协议而对当事人形成依赖。

　　五、风险提示

　　1.履约风险：本次签订的协议书属于双方针对拟投资项目达成的合作，协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过挂牌出让方式取得，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性；公司将根据协议约定进一步跟进后续履约情况，并及时履行信息披露义务。

　　2.市场竞争及政策风险：农产品物流市场较容易受到外部经济波动的影响，对区域经贸发展的依赖度较高，而且池州市内已存在部分物流园区，项目存在一定的市场发展与竞争风险。此外，国家有关调控土地、物价、金融、利率、税收政策的变化，通货膨胀风险等也会对本项目的运营带来一定的影响。针对上述风险，公司将通过加强对区域经济情况、周边的环境及竞争情况、农产品货源的调查, 做好政策研究、严格审批程序，进行风险控制。

　　3.资金及管理风险：项目投资额较大，建设周期较长，存在难以稳定持续获得资金和合理有效利用资金的风险，在经营管理上，存在着组织模式与管理模式不当，以及治理机制不够完善，带来项目发展不及预期的经营风险。针对上述风险，公司将强化规划与设计能力，不断完善管理体系，组建优秀的经营管理团队，提升项目的总体质量，充分发挥集聚效应。同时，公司将根据项目建设进度及融资需求，合理设计融资方式和额度以及融资风险分担方式，选择最佳的融资渠道，加强利率变动管控，确保财务风险处于可控状态，推动项目稳健发展。

　　六、合同的审议程序

　　本次投资协议所涉事项已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过，该事项尚需公司股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　1.合肥百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第九次临时会议决议；

　　2. 《投资协议书》。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2018年12月20日