证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2018-071

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2018年12月13日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年12月19日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2018-072

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月4日 14点 30分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月4日

　　至2019年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018年12月19日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议通过。相关内容详见2018年12月20日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月27日（周四）9:00—11:30，13:00—15:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系人：吕盛楠

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2018年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2018-073

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟变更募集资金投资项目名称：智能微型胎压传感器与控制器建设项目

　　●拟变更募投项目剩余募集资金余额：公司拟将剩余募集资金24,256.94万元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）于2018年12月19日召开的第五届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意变更“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”的实施，并将剩余募集资金24,256.94万元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，公司向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、拟变更募投项目基本情况

　　公司本次拟变更的募投项目为：智能微型胎压传感器与控制器建设项目，截至 2018年11月30日，公司关于智能微型胎压传感器与控制器建设项目具体情况如下：

　　单位：万元

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　　三、 拟变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一） 拟变更项目计划投资和实际投资情况

　　公司拟变更项目“智能微型胎压传感器与控制器建设项目” 计划投资总额为32,000.00万元，其中建设投资30,500.00万元、铺底流动资金1,500.00万元,主要用于改造原有厂房、购买新增生产设备以及其他配套设施等。该项目计划建设期为48个月，项目盈亏平衡点的产能利用率为63.40%，静态税后投资回收期为5.4年，税后内部收益率为26.35%。

　　截止2018年11月30日，该项目投入7,743.06万元用于扩建产能新增设备，其募集资金账户余额为24,256.94万元（不含利息及理财收入）。

　　（二）变更该募投项目的具体原因

　　随着TPMS逐渐成为全球乘用车的标准配置，以及我国胎压监测强制性标准的推出，TPMS作为一项新兴的汽车安全电子产品，市场需求处于迅速增长阶段。为实现优势互补、协同运营，2018年下半年公司与德国霍富集团签署意向书，筹划成立合资公司，进一步整合各自全球TPMS业务。双方需要对其各自全球的TPMS业务统一进行整合，为避免重复建设，提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，将原投向“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”的募集资金24,256.94万元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更为永久补充公司流动资金。

　　（三）变更该募投项目对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有效降低财务费用，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　（四）该募投项目变更后募集资金使用安排

　　1、剩余资金使用计划

　　公司本次拟变更实施“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”，并将剩余募集资金24,256.94万元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本次议案后，将剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

　　2、前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排

　　2018年1月29日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司已使用9,000 万元用于临时补充流动资金，本次募投项目变更后，前述临时补充流动资金的 9,000万元转为永久补充流动资金，不再归还至相应募集资金专户。

　　2018年7月12日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司已使用10,000万元用于临时补充流动资金，本次募投项目变更后，前述临时补充流动资金的 10,000万元转为永久补充流动资金，不再归还至相应募集资金专户。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐人意见

　　保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

　　保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

　　五、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案已获公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、 第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、 第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、 独立董事独立意见；

　　4、 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月20日