致：山东地矿股份有限公司

　　北京大成（济南）事务所（以下简称“本所”）根据与山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）签署的《常年法律顾问合同》，担任公司的常年法律顾问。2018年12月10日，持股16.71%股东山东地矿集团有限公司书面提议公司于2018年12月21日召开的2018年第八次临时股东大会增加《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》一项临时议案，提请股东大会授权公司董事会全权办理出售本次265股无法完成赠与股份及未来可能因2014年度业绩承诺股份补偿无法完成赠与股份的出售事宜。对于上述事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《山东地矿股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山东地矿的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

　　三、本所律师同意将本法律意见书作为山东地矿履行《盈利预测补偿协议》所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

　　四、为出具本法律意见书，山东地矿已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法部门、山东地矿或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

　　六、本所律师仅就与山东地矿履行《盈利预测补偿协议》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关审计报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

　　本法律意见书仅供山东地矿履行《盈利预测补偿协议》之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东地矿提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、基本事实：

　　1、山东地矿第八届董事会第六次会议于2015年5月12日召开，经投票表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》，并决议召开公司2015年第二次临时股东大会进行审议。本次股东大会现场会议于2015年5月28日14时30分召开，网络投票时间是2015年5月27日—2015年5月28日。上述议案经本次股东大会审议通过，授权公司董事会全权办理股份赠与事宜；本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成时的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　2、山东地矿于2018年7月31日发布了《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺第二批补偿股份赠与实施公告》（    公告编号：2018-105），公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，已于2015年7月21日实施完成。本次第二批赠与股份总数为9,583,455股，获赠股份到账日为2018年8月3日，赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通。

　　经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”），已于2018年8月3日将公司第二批赠与股份办理了股份过户手续，本次应赠与股份总数9,583,455股，其中已完成股份赠与9,403,814股，上述赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通，剩余179,641股股份共涉及34户投资者因账户信息不全未能完成股份赠与，暂存公司证券账户待进一步实施赠与过户处理。

　　截至2018年8月31日，尚有一家股东过入方证券账号“**51598109”、账户名称“从持有表增补”涉及262股应赠与股份因账户信息不全无法实施赠与；另有一家股东过入方证券账号“0600360119”、证件号码“3302**********4820”、账户名称“周张凯”明确放弃应赠与股份3股；以上合计265股。经公司申请，中国结算已于2018年8月31日将剩余179,376股办理完成股份过户手续，上述赠与股份于2018年9月3日可以上市交易流通。本次股份过户后，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份第二批股份赠与已经实施完成。

　　3、公司于2018年5月24日召开第九届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》，对未能完成赠与股份，若投资者未在赠与实施日后2个月内联系公司，公司将未执行完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，公司核实相关证明文件后将以现金方式返还。

　　2018年12月10日，公司董事会收到持股16.71%股东山东地矿集团有限公司书面提交的《关于增加2018年第八次临时股东大会临时提案的函》，提议公司拟于2018年12月21日召开的2018年第八次临时股东大会增加《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》一项临时议案，提请股东大会授权公司董事会全权办理出售上述265股无法完成赠与股份及未来可能因2014年度业绩承诺股份补偿无法完成赠与股份的出售事宜。

　　二、核查结论意见：

　　《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

　　《山东地矿股份有限公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条也作出符合上述法律规定的约定。

　　根据《公司法》和《公司章程》的上述规定，结合股东过入方证券账号“**51598109”信息不全、股东“周张凯”明确放弃而至无法完成赠与的事实，公司依法不能长期持有保管本公司股份；对于未能完成赠与的265股股份予以出售，所得现金存放在公司专用资金账户，符合《公司法》和《公司章程》的规定；待2018年第八次临时股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》审议通过后实施。

　　本法律意见书正本一式肆份，经北京大成（济南）律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　北京大成（济南）律师事务所

　　负责人：项浩经办律师：董健

　　张文婷