证券代码：603090   证券简称：宏盛股份   公告编号：2018-057

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　■

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1756号”《关于核准无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由安信证券股份有限公司作为主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价格为每股8.47元。截止2016年8月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，募集资金总额211,750,000.00元，扣除发行费用30,719,515.24元后，实际募集资金净额为181,030,484.76元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第115854号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据未经审计的财务数据，截止2018年12月14日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金投资项目延期情况

　　公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟将“年产10万台套冷却模块单元项目”、“换热器工程技术研发中心技术改造项目”的达成预定可使用状态的日期从2018年12月延期至2019年6月。

　　四、募集资金投资项目延期原因

　　为了继续保持公司技术、工艺的先进性，提升募集资金的使用效果，公司对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型、采购、安装及调试周期相对较长。鉴于此，公司审慎研究后拟延长募集资金投资项目建设周期。

　　五、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次对募集资金投资项目延期仅涉及项目建设进度的变化，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　六、本次募集资金投资项目延期的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2018年12月17日召开了第三届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“年产10万台套冷却模块单元项目”和“换热器工程技术研发中心技术改造项目”的达成预定可使用状态的日期延长至2019年6月。该延期事项不需要经过股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　3、监事会意见

　　公司本次募集资金投资项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目实际建设情况做出的决定，仅涉及相关项目建设进度的变化，未调整募集资金投资项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，该延期事项不需要经过股东大会审议，公司独立董事亦发表了同意意见，相关程序符合公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：603090   证券简称：宏盛股份   公告编号：2018-059

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年12月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2018年12月13日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

　　公司本次对募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改

　　变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证

　　监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》

　　的有关规定。

　　详见同日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》；

　　经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：603090  证券简称：宏盛股份  公告编号：2018-060

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年12月17日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2018年12月13日以电子邮件和电话的形式向全体监事发出并得到全体监事电话确认。出席会议的监事共3名，占全体监事人数的 100%，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议，会议由公司监事会主席徐荣飞先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

　　公司本次募集资金投资项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，

　　根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向

　　和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公

　　司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募集资金投

　　资项目延期的事项。

　　经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会

　　2018年12月19日

　　安信证券股份有限公司关于

　　无锡宏盛换热器制造股份有限公司

　　2018年持续督导现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016] 1756号文核准，无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“宏盛股份”或“公司”），向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股8.47元，募集资金总额为人民币211,750,000.00元，扣除发行费用人民币30,719,515.24元后，实际募集资金净额为人民币181,030,484.76元。公司股票已于2016年8月31日在上海证券交易所上市。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宏盛股份首次公开发行股票的保荐机构，对宏盛股份进行持续督导，持续督导期为2016年8月31日至2018年12月31日。安信证券项目组于2018年12月13日至14日对宏盛股份进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　安信证券针对宏盛股份实际情况制订了2018年现场检查工作计划。安信证券项目组于2018年12月13日至14日对宏盛股份进行了持续督导期间的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人钟铁锋以及项目组成员燕云。现场检查主要采用以下方式：查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、关联交易记录、对外投资文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理层；实地考察募集资金投资项目。现场检查主要内容包括：

　　（一）公司治理、内部控制情况及三会运作；

　　（二）信息披露情况；

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　（四）募集资金使用情况；

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　（六）公司经营状况；

　　（七）其他事项。

　　二、现场检查事项逐项发表意见

　　（一）公司治理、内部控制情况及三会运作

　　现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了宏盛股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、内部审计制度以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到簿、会议决议和会议记录等文件。

　　经现场核查，保荐机构认为：宏盛股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规则和公司章程得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。

　　宏盛股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了宏盛股份自前次现场检查以来已披露的公告和相关资料，与公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行检查。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员与公司相关人员进行沟通，查阅了公司关联交易资料，分析公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保持独立，并核查公司是否与控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在非经营性资金往来等情形。

　　经现场检查，保荐机构认为：宏盛股份资产完整，资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等，实地查看了募集资金投资项目的建设情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：宏盛股份已经建立了募集资金专户存储制度，募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专用账户开设银行签订了三方监管协议，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司自2018年以来，不存在未披露的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司日常关联交易定价合理、公允，不影响公司的独立性。公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在违法违规情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：宏盛股份经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司业务运转正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在现场检查中，宏盛股份及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料，公司及时安排了现场检查人员与公司管理层及相关人员进行沟通、进行实地调研等相关工作，为现场检查提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，本保荐机构认为：在持续督导期间，宏盛股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效；信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；公司不存在未披露的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

　　■