证券代码：000816            证券简称：*ST慧业            公告编号：2018-054

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月17日以电话方式发出召开第七届董事会第二十七次会议的通知，本次会议同日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于政府收回部分土地使用权的议案》。

　　经审议，同意盐城市国土资源局、公司、盐城市土地储备中心、江苏江动盐城齿轮有限公司（公司控股子公司）于2018年12月17日签订的《收回土地使用权协议书》，由盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心以协议方式依法收回公司及所属公司江苏江动盐城齿轮有限公司共六宗国有土地使用权；同时原盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心与公司于2014年10月22日签订的关于环城西路213号地块《收回土地使用权协议书》终止履行。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于政府收回部分土地使用权的公告》（2018-055）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十八日

　　证券代码：000816            证券简称：*ST慧业            公告编号：2018-056

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　关于增加2018年第四次临时股东大会临时

　　提案暨股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日披露了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年12月17日，公司董事会收到控股股东江苏江动集团有限公司（持有公司26.06%股份）书面提交的《关于提议增加江苏农华智慧农业科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于政府收回部分土地使用权的议案》作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　《关于政府收回部分土地使用权的议案》已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，并同意将该议案提交股东大会审议。临时提案的具体内容请见公司于同日披露的《关于政府收回部分土地使用权的公告》。为提高决策效率，控股股东提请将该议案作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议

　　公司董事会认为：该项临时议案的提案人主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；临时议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；临时议案的内容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定；同意将上述议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时议案外，公司2018年第四次临时股东大会的其他事项不变。公司董事会现就召开2018年第四次临时股东大会补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第七届董事会第二十六次会议决议召开2018年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月28日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日的交易时间：即9:30－11:30和13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的时间为2018年12月27日15：00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、会议股权登记日：2018年12月24日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2018年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司行政中心三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　具体议案为：

　　1、《关于修改公司章程的议案》，本议案需以特别决议通过，即需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、《关于政府收回部分土地使用权的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十六/二十七次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2018年 12 月12 日、12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第七届董事会第二十六/二十七次会议决议公告、第七届监事会第二十二次会议决议公告及相关文件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记 ，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

　　2、现场会议登记地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司证券部

　　通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司证券部

　　邮政编码：224007    传    真：（0515）88881816

　　3、现场会议登记时间：现场登记时间为2018年12月27日9:00-11:30和13:30—16:30。信函或传真方式进行登记须在2018年12月28日11:30前送达或传真至公司。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：张国亮   王  婷

　　联系电话：(0515) 88881908   联系传真：(0515) 88881816

　　5、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360816    投票简称：慧业投票；

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日15：00，结束时间为2018年12月28日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第二十七次会议决议。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托                先生/女士代表本人/本单位出席江苏农华智慧农业科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

　　■

　　附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000816             证券简称：*ST慧业            公告编号：2018-055

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　关于政府收回部分土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、2018年12月17日，盐城市国土资源局（以下简称“市国土局”）、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、盐城市土地储备中心（以下简称“市土储中心”）、江苏江动盐城齿轮有限公司（公司控股子公司、以下简称“齿轮公司”）签订《收回国有土地使用权协议书》（以下简称“本次协议”）。

　　2、协议约定，根据相关法律、法规及规定和2018年12月16日盐城市政府专题会办意见及公司申请，为支持民营实体经济发展，市国土局、市土储中心同意以协议方式依法收回公司及齿轮公司共六宗国有土地使用权，总面积254,130.05平方米，合381.2亩，补偿总费用为55,322.5867万元；同时原市国土局、公司、市土储中心三方于2014年10月22日签订的关于环城西路213号地块《收回土地使用权协议书》终止履行。

　　3、本事项不构成关联交易，且已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、本次协议各方

　　1、盐城市国土资源局，市国土局是主管全市土地、矿产等自然资源的规划、管理、保护与合理利用以及测绘行政管理的工作部门。

　　2、盐城市土地储备中心，市土储中心为市国土局下属事业单位。

　　3、公司与市国土局、市土储中心在产权、业务、资产、人员方面均无关联关系。

　　4、江苏江动盐城齿轮有限公司，注册地为盐城市盐兴路18号，注册资本4011.619万元，统一社会信用代码：91320900140244429P，主营业务为发动机齿轮制造及销售，本公司持有齿轮公司86.016%股权。

　　三、收回土地的基本情况

　　1、本次协议收回地块为6宗国有土地使用权，具体情况如下：

　　日期：2018年11月30日

　　■

　　2、2014年10月22日，公司与市国土局、市土储中心签订《收回土地使用权协议书》（以下简称“原协议”），由后者依法收回公司位于盐城市环城西路213号的国有土地使用权，补偿总价15,635.8467万元，具体请见公司于2014年10月23日披露的《关于签订〈收回土地使用权协议书〉的公告》。公司已据此进行了相应的会计处理，并根据补偿金额和搬迁成本等在当期确认了相关收益，截至本次协议签订日，因该地块尚未挂牌出让补偿款公司尚未收到。

　　3、公司、齿轮公司对上述地块及地上相关资产拥有合法使用权或所有权，无权属纠纷，除盐城市城南新区兴业路39号地块和盐城市盐都区张庄街道东徐村二组地块因公司融资需要已设定抵押担保外，不存在其他抵押、司法查封、冻结情形。

　　四、土地收回补偿费用

　　1、本次协议约定的土地收回补偿费用总计55,322.5867万元，其中：土地使用权补偿总价44,928.1067万元、职工安置补助费用10,394.48万元。

　　2、土地使用权补偿

　　协议方一致同意委托盐城市金地土地房地产估价有限公司参照国有土地上房屋征收政策对被收回宗地进行评估。

　　根据盐城市金地土地房地产估价有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司厂区搬迁补偿评估报告》（盐金地房估字[2018]第J-10号、第J-11号、第J-12号、第J-13号、第J-14号）（公司原名：江苏江淮动力股份有限公司）、《江苏江动盐城齿轮有限公司厂区搬迁补偿评估报告》（盐金地房估字[2018]第J-15号），以2018年12月16日为评估时点，本次收回的六宗地的征收补偿价格为44,928.1068万元，补偿价格包括土地价格、房屋价格、装饰装潢补偿价格、附属设施补偿价格、搬迁补助、停产停业损失及其他相关费用。六宗土地补偿价格具体如下：

　　■

　　根据评估结果，各方一致确认本次协议收回的土地使用权补偿总价为44,928.1067万元。

　　3、职工安置补助费用

　　对因上述土地收回产生的一次性职工安置补助费用，各方一致同意按照《关于市区国有土地上企业房屋征收补偿和其他有关问题处理的意见》中关于职工安置补助的相关规定予以结算。根据盐城市人社部门审核意见，职工安置补助总费用为10,394.48万元。

　　五、本次协议的主要内容

　　1、协议各方

　　盐城市国土资源局                            甲方

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司  以下简称  乙方

　　盐城市土地储备中心                          丙方

　　江苏江动盐城齿轮有限公司                    丁方

　　2、收回土地的基本情况

　　本次收回的土地共6宗，证载用途均为工业用地，总面积254130.05平方米，合381.2亩。地块一至地块五土地使用权人为乙方，地块六土地使用权人为丁方。地块四址详见宗地图。

　　3、土地收回补偿费用

　　3.1 土地收回补偿

　　各方一致同意：由乙方、丙方共同委托盐城金地土地房地产估价有限公司参照国有土地上房屋征收政策对被收回宗地进行评估。根据评估结果，各方一致确认本协议收回的土地使用权补偿总价为：人民币肆亿肆仟玖佰贰拾捌万壹仟零陆拾柒元整（￥44928.1067万元）。

　　3.2 职工安置补助费用

　　对因上述土地收回产生的一次性职工安置补助费用，各方一致同意按照《关于市区国有土地上企业房屋征收补偿和其他有关问题处理的意见》中关于职工安置补助的相关规定予以结算，用于向被解除或终止劳动合同的职工支付经济补偿。根据市人社部门审核意见，职工安置补助总费用为10394.48万元。

　　乙方、丁方一致确认：上述补偿款项包含本协议约定六宗土地收回的全部补偿，在上述补偿款项外，乙方、丁方不得再行提出其他任何补偿请求。

　　4、交地及付款方式

　　4.1交地方式。地块一在本协议签订之日起10日内，乙方以净地方式移交给丙方；地块二至地块六在本协议签订之日起一年内完成搬迁，保留地上建（构）筑物（列入评估范围的），由乙方、丁方以现状方式移交给丙方。各地块在移交前，乙方、丁方均须解除地块所涉抵押、查封、债务、租赁等关系，并办结不动产权属证书注销登记手续，由此发生的所有费用均由乙方、丁方自行承担。

　　4.2付款方式。在被收回的六宗土地挂牌出让成交后90日内将土地补偿款和职工安置补助一次性统一支付给乙方，每出让成交一宗结算该宗地对应土地补偿价款和职工安置补助，其中地块六由乙方与丁方结算。如交地后两年内不能挂牌出让的地块，在此之后的两年内分期付款，结清对应地块的土地补偿款和职工安置补助。

　　5、其他约定事项

　　5.1本协议签订后，各方认可盐城市人民政府2013年第9号专题会议纪要明确的关于江淮动力现有土地开发问题及相关事项已全部履行或执行到位，乙、丁方不得再行向盐城市政府及相关部门主张任何权利。

　　5.2各方一致确认：甲、乙、丙三方于2014年10月22日签订的关于环城西路213号地块《收回土地使用权协议书》自行终止，各方自愿免除对方违约责任。

　　6、争议的处理

　　本协议履行过程中如产生争议，应友好协商解决，协商不成，各方一致同意将争议提交盐城仲裁委员会裁决。

　　7、协议的生效

　　本协议一式捌份，各方各执两份，经各方代表签字、盖章后生效。

　　六、涉及的相关事项

　　1、盐城市人民政府2013年第9号专题会议纪要（以下简称“专题会议纪要”）明确了盐城市政府关于本公司在实施退城进区时给予的鼓励政策，其中对公司“退城进区”后原有地块开发问题给予下列政策扶持：“公司在盐城市市区内的地块，对近期可开发的地块由盐城市土地储备中心编制计划进行收储，原则上土地收益的增值部分扣除刚性提留外，全部用于支持公司发展农业装备产业；对不具备开发条件的地块，由公司自行处理，通过出租、转让等方式进行盘活利用。”

　　2、为进一步落实专题会议纪要精神，体现支持民营实体经济发展，同时鉴于原协议尚未履行完毕，且相关地块的开发条件已具备，公司与市国土局、市土储中心重新签订本次协议，增加了收回土地使用权的地块，调整了补偿金额和付款方式等条款，本次协议补偿金额包含了原协议约定的补偿价款。

　　3、公司将根据协议约定负责解除被收回土地及地上房产租赁、抵押关系。由于齿轮公司资产和业务体量小，该地块被征收后目前开展的业务将进行整合或采取外购的方式。

　　七、对公司的影响和风险提示

　　1、由于公司已完成“退城进区”的全部工作，因此本次收回土地使用权不会影响公司现有经营活动的正常开展。除齿轮公司地块外，其它五宗土地都是公司实施“退城进区”搬迁后空置出的地块。由政府收储公司的上述地块，既符合专题会议纪要精神，也有利于提高公司资产使用效率，改善公司财务状况。

　　2、根据公司财务部门初步测算，本次收回土地使用权预计将增加公司本期税前收益约3亿元，该协议对本公司本期收益的影响情况需最终以会计师事务所审计确认的数据为准。

　　八、独立董事意见

　　将公司“退城进区”后退出的六宗地块由政府进行收储，既有利于盘活公司资产，亦有利于改善公司财务状况；补偿价格以评估值为基础，同时考虑了职工安置补助，符合公司及全体股东利益的情形。董事会对该议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议结果合法有效。

　　综上所述，我们同意《关于政府收回部分土地使用权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　同意市国土局、公司、市土储中心、齿轮公司于2018年12月17日签订的《收回土地使用权协议书》，并同意将该协议提交公司股东大会审议。监事会认为本次由政府收回公司“退城进区”后的退出地块，有利于公司提高资产使用率和改善财务状况，未损害公司及全体股东的利益。

　　十、报备文件

　　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、《收回土地使用权协议书》；

　　5、《江苏江淮动力股份有限公司厂区搬迁补偿评估报告》；

　　6、《江苏江动盐城齿轮有限公司厂区搬迁补偿评估报告》。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十八日

　　证券代码：000816                      证券简称：*ST慧业           公告编号：2018-057

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年12月17日以电话方式发出召开第七届监事会第二十二次会议的通知，本次会议同日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于政府收回部分土地使用权的议案》。

　　经审议，同意盐城市国土资源局、公司、盐城市土地储备中心、江苏江动盐城齿轮有限公司（公司控股子公司）于2018年12月17日签订的《收回土地使用权协议书》，并同意将该协议提交公司股东大会审议。监事会认为本次由政府收回公司“退城进区”后的退出地块，有利于公司提高资产使用率和改善财务状况，未损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十二月十八日