本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1. 股票期权登记数量：69,743,500份；期权简称：领益JLC1；期权代码：037800；首次授予登记完成日：2018年12月18日

　　2. 限制性股票登记数量：100,281,994股；上市日期：2018年12月20日

　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1. 2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3. 2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4. 2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

　　二、本次股票期权与限制性股票授予的具体情况

　　1. 股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日：2018年9月25日。

　　2. 本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　3. 行权价格/授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为3.31元/股，本次授予的限制性股票的授予价格为1.66元/股。

　　4. 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　5. 激励计划的有效期：

　　本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　6. 激励计划的等待/限售期、行权/解除限售安排情况：

　　（1）股票期权

　　本激励计划的股票期权分四次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为18个月、30个月、42个月、54个月，预留授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权；预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（2）限制性股票

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为18个月、30个月、42个月、54个月；预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；预留授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　■

　　7. 行权/解除限售条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

　　行权/解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/申请解除限售；反之，若行权/解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额/以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权/解除限售，否则当期全部或部分股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权/解除限售比例如下：

　　■

　　三、本次授予激励对象名单及分配情况

　　本次股票期权与限制性股票授予的激励对象名单及分配情况如下表所示：

　　■

　　四、激励对象本次获授股票期权与限制性股票与公司前次经董事会审议情况的一致性说明

　　公司第四届董事会第七次会议于2018年9月25日审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。具体内容详见公司于2018年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（    公告编号：2018-128）。由于公司原激励对象中有114名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向其授予的共计256,500份股票期权/79,718,006股限制性股票，本激励计划的激励对象人数由945名变更为831名，其中首次授予的股票期权激励对象人数由943名变更为823名，首次授予的限制性股票激励对象人数由945名变更为630名，本次授予的股票期权数量由70,000,000份变更为69,743,500份，本次授予的限制性股票数量由180,000,000股变更为100,281,994股。此外，有11名激励对象姓名变更（证件号码、获授数量保持一致）。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及行权/授予价格与前次经董事会审议的情况一致。

　　五、股票期权登记完成情况

　　1. 期权简称：领益JLC1

　　2. 期权代码：037800

　　3. 授予股票期权登记完成时间：2018年12月18日

　　六、限制性股票认购资金的验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月30日出具了天职业字【2018】21361号验资报告，对公司截止2018年11月30日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截止2018年11月30日止，贵公司已收到630名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币166,468,111.29元（认购股数100,281,994股，每股1.66元），其中新增注册资本（股本）人民币100,281,994元，增加资本公积人民币66,186,117.29元。

　　七、限制性股票的上市日期

　　本次授予的限制性股票授予日为2018年9月25日，上市日期为2018年12月20日。

　　八、股本结构变动情况表

　　■

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本6,825,258,976股摊薄计算，2017年度基本每股收益为0.21元。

　　十、公司实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由6,724,976,982股增加至6,825,258,976股，导致公司实际控制人拥有的权益比例发生变动，但本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。

　　十一、参与激励的高级管理人员在首次授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月均不存在卖出公司股票情况。

　　十二、募集资金使用计划及说明

　　公司本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日