证券代码：000802           证券简称：北京文化           公告编号：2018-079

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2018年12月18日（星期二）以通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于向关联方购买深定格文化20%股权》的议案

　　公司拟出资2,800万元购买关联方重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称“深定格文化”）20%股权，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后公司将持有深定格文化20%股权。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次交易完成后，深定格文化将成为公司参股公司，与公司在电视剧网剧、电影等业务板块达成协同合作，有助于进一步增强公司行业竞争力，使公司在影视文化行业中加快发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和核心竞争力（项目具体情况详见同日公告《关于购买深定格文化20%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2018-081）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《关于参与电影〈热带往事〉投资暨关联交易》的议案

　　公司拟与西藏筋斗云影业有限公司（以下简称“西藏筋斗云”）联合投资电影《热带往事》。

　　由于天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任天津坏猴子影业有限公司董事，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额共计2,400万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈热带往事〉的关联交易的公告》，公告编号：2018-082）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、审议通过《关于注销灵山景区分公司》的议案

　　经公司第六届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，公司与顺峰投资实业有限公司、北京市门头沟区旅游发展委员会、北京市门头沟区清水镇政府签署《灵山景区承包经营权及相关资产转让协议》，公司将灵山景区经营权归还北京市门头沟区旅游发展委员会和北京市门头沟区清水镇政府，并转让灵山景区相关资产。目前，相关资产已经交接完成，公司拟注销灵山景区分公司及办理相关工商手续。

　　根据《公司章程》规定，上述事项属于董事会审核事项，无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、审议通过《关于公司召开2019年第一次临时股东大会》的议案

　　公司定于2019年1月2日—1月3日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

　　1、《关于向关联方购买深定格文化20%股权》的议案；

　　2、《关于参与电影〈热带往事〉投资暨关联交易》的议案。

　　2019年第一次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-083)。

　　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十二月十八日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化            公告编号：2018-080

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议的公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2018年12月18日（星期二）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向关联方购买深定格文化20%股权》的议案

　　公司拟出资2,800万元购买关联方重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称“深定格文化”）20%股权，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后公司将持有深定格文化20%股权。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次交易完成后，深定格文化将成为公司参股公司，与公司在电视剧网剧、电影等业务板块达成协同合作，有助于进一步增强公司行业竞争力，使公司在影视文化行业中加快发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和核心竞争力（项目具体情况详见同日公告《关于购买深定格文化20%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2018-081）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　二、审议通过《关于参与电影〈热带往事〉投资暨关联交易》的议案

　　公司拟与西藏筋斗云影业有限公司（以下简称“西藏筋斗云”）联合投资电影《热带往事》。

　　由于天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任天津坏猴子影业有限公司董事，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额共计2,400万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈热带往事〉的关联交易的公告》，公告编号：2018-082）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年十二月十八日

　　证券代码：000802    证券简称：北京文化     公告编号：2018-082

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于电影《热带往事》的关联交易的公告

　　■

　　重要提示：

　　1、公司拟参与电影《热带往事》（暂定名）投资，关联交易金额2,400万元；

　　2、影片存在延期上映资金晚回收的风险；

　　3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于参与电影〈热带往事〉投资暨关联交易》的议案。公司拟与西藏筋斗云影业有限公司（以下简称“西藏筋斗云”）联合投资电影《热带往事》。

　　由于天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任天津坏猴子影业有限公司董事，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生、陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可和独立意见。

　　本次关联交易金额共计2,400万元。公司近一期经审计总资产为563,964.51万元，净资产为478,731.33万元，净利润为31,033.35万元。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。截至本次关联交易，公司过去12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过28,329.65万元，已达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：西藏筋斗云影业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91540091MA6TC7KL8K

　　3、法定代表人：耿灏

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、住所：拉萨经济技术开发区总部经济基地B栋4单元403

　　6、经营范围：电影和广播电视节目发行；摄影、摄像服务；广告信息咨询；文化艺术交流；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　7、财务情况：西藏筋斗云成立于2018年9月27日，截至目前，暂无相关财务数据。

　　8、股权情况：天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东。

　　9、关联关系：西藏筋斗云股权结构图如下：

　　■

　　天津坏猴子影业有限公司是西藏筋斗云唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，且公司董事长兼总裁宋歌先生担任天津坏猴子影业有限公司董事。

　　10、西藏筋斗云影业有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：西藏筋斗云影业有限公司

　　乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　甲、乙双方联合投资影片《热带往事》，具体事宜如下：

　　1、电影基本情况

　　（1）片名：《热带往事》(暂定)

　　（2）导演：温世培

　　（3）监制：宁浩

　　（4）主演：彭于晏等

　　（5）公映日期：待定

　　2、交易金额：乙方参与影片投资，投资额为2,400万元。

　　3、支付方式：按协议约定，分期支付。

　　4、利润分配：协议约定的乙方收益期（即影片首次商业发行之日起9年）内，双方按协议下投资比例分配利润。

　　5、违约责任：任何一方违反协议之约定或保证，应在另一方通知后15日内纠正违约行为并消除违约行为的影响，否则，应向另一方赔偿另一方因此遭受的所有损失。

　　6、协议生效：协议自双方盖章后生效。协议壹式陆份，双方各执叁份，均具有同等法律效力。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额25,929.65万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项并将相关议案提交股东大会审议。

　　八、其他说明

　　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、电影《热带往事》联合投资协议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：000802    证券简称：北京文化          公告编号：2018-081

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于购买深定格文化20%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司拟出资2,800万元购买关联方重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆水木诚德”）持有的深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称“深定格文化”）20%股权；

　　2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方购买深定格文化20%股权》的议案。公司拟出资2,800万元购买关联方重庆水木诚德持有的深定格文化20%股权，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后公司将持有深定格文化20%股权。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可和独立意见。

　　本次关联交易金额共计2,800万元。公司近一期经审计总资产为563,964.51万元，净资产为478,731.33万元，净利润为31,033.35万元。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。截至本次关联交易，公司过去12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过25,929.65万元，已达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、社会统一信用代码：91500000339530537E

　　3、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

　　4、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

　　5、经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、财务情况：经北京大企国际会计事务所（普通合伙）审计，截至2017年12月31日，重庆水木诚德资产总额：2,326,278,054.77元；负债总额：5,935,965.78元；营业收入：78,856,115.80元；净利润：31,117,611.03元。

　　7、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德的合伙人。

　　8、关联关系：重庆水木诚德股权结构图如下：

　　■

　　富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德出资人。

　　9、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、其他合作方基本情况

　　（一）东台市深定格影视文化工作室

　　1、统一社会信用代码：91320981MA1Q1QJP4F

　　2、法定代表人：张宇

　　3、住所：东台沿海经济区港城大道88号

　　4、经营范围：影视文化艺术活动交流、策划，影视技术开发、咨询服务，动漫、多媒体设计及制作，摄影摄像服务，影视器材、服装、道具租赁，大型活动组织服务，文学创作，策划创意服务，公共关系服务，会议服务，企业形象策划服务，公司礼仪服务，图文设计、制作，舞台表演灯光服务，工艺美术创作服务，国内户外广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）东台市张品忠文化传媒工作室

　　1、统一社会信用代码：91320981MA1Q1QGHXB

　　2、法定代表人：张品忠

　　3、住所：东台沿海经济区港城大道88号

　　4、经营范围：影视文化艺术活动交流、策划，影视技术开发、咨询服务，动漫、多媒体设计及制作，摄影摄像服务，影视器材、服装、道具租赁，大型活动组织服务，文学创作，策划创意服务，公共关系服务，会议服务，企业形象策划服务，公司礼仪服务，图文设计、制作，舞台表演灯光服务，工艺美术创作服务，国内户外广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、公司名称：深定格文化传媒无锡有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320211MA1MFQ01X4

　　3、法定代表人：张宇

　　4、注册资本：3,658.5366万元人民币

　　5、成立日期：2016年3月3日

　　6、住所：无锡市蠡湖大道2009号

　　7、经营范围：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；设计、制作、代理和发布国内广告业务；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；电影剧本创作；影视服装、器材的租赁；组织文化艺术交流活动；影视文化信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；摄影摄像服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；软件设计；计算机网络系统工程的技术开发；动漫设计、制作（不含画片摄制）；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要股东及持股比例：

　　■

　　张宇先生是东台市深定格影视文化工作室唯一自然人股东，张品忠先生是东台市张品忠文化传媒工作室唯一自然人股东。

　　9、主要业务模式和盈利模式

　　深定格文化主要业务模式为网剧的开发制作和电影的开发制作两部分。网剧部分，主要依靠与三大视频平台合作开发、或者定制剧的方式进行合作，其盈利模式包含视频平台支付的制作费用以及点击量分成两部分。依靠绑定视频平台，保障深定格文化的电视剧业务的来源以及稳定的收入和利润。电影方面，深定格文化依托业内的资源，与龙头影视制作公司进行合作，输出优质电影内容，以赚取票房收入分账为主要利润来源。

　　10、深定格文化传媒无锡有限公司不是失信被执行人。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）标的资产概况

　　本次关联交易标的是重庆水木诚德持有的深定格文化20%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以标的股权估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　甲方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　乙方：深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称“标的公司”）

　　丙方：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丁方：

　　丁方一：东台市深定格影视文化工作室

　　丁方二：东台市张品忠文化传媒工作室

　　（一）股权转让

　　北京文化接受丙方拥有的深定格文化20%股份，支付丙方股转对价共计2,800万元。投资完成后，北京文化合计持有乙方20%的股权。

　　（二）股权交割

　　满足协议约定的交割条件后，北京文化按照协议约定支付款项。

　　（三）运营管理约定

　　标的公司董事会由3名董事组成，其中北京文化有权委派1名董事。

　　（四）违约责任

　　协议任一方的决策、活动或行为显性违反协议的约定，对协议的其他方构成权益损害，且协议各方均对此违约行为或对协议他方的损害无异议，则可确定为违约。一方（赔偿方）应当赔偿并使另一方（受偿方）免于受到有关或者由于赔偿方根据协议所提供的证明或者所作的陈述与保证不正确，或者因为赔偿方违反或不履行该等陈述与保证义务，或者违反或不履行协议项下任何义务而使受偿方遭受的一切直接损失。

　　（五）协议生效

　　协议自签署之日生效，至各方在协议下的权利义务履行完毕时终止。

　　七、涉及收购的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。深定格文化为公司关联方，如未来深定格文化与公司发生交易则构成关联交易，公司将在关联交易发生时履行相应审议及回避程序，确保交易公允。

　　八、关联交易目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司业务经营和战略发展需要。本次关联交易事项完成后，深定格文化将成为公司参股公司，与公司在电视剧网剧、电影等业务板块达成协同合作，有助于进一步增强北京文化行业竞争力，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额23,129.65万元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　公司独立董事认为，本次公司向关联方购买深定格文化20%股权暨关联交易事项符合公司经营需要及发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司向关联方购买深定格文化20%股权暨关联交易事项符合公司经营需要及发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项并将相关议案提交股东大会审议。

　　十一、其他说明

　　公司将按照监管部门及时披露项目进展情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《投资协议》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：000802    证券简称：北京文化     公告编号：2018-083

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2019年1月2日—2019年1月3日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年1月3日下午14:30

　　网络投票时间：2019年1月2日—2019年1月3日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月2日15：00至2019年1月3日15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月27日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年12月27日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区将台西路9-5号公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　公司2019年第一次临时股东大会审议事项如下：

　　普通决议案：

　　1、审议《关于向关联方购买深定格文化20%股权》的议案；

　　2、审议《关于参与电影〈热带往事〉投资暨关联交易》的议案。

　　提案1、2涉及关联股东富德生命人寿保险股份有限公司需回避表决。具体投票流程详见附件1。

　　披露情况：详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2018年12月19日披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-079）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　2、登记时间：2019年1月2日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化证券事务部。

　　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人： 陈晨 江洋

　　（2）联系电话：010-57807786 57807780

　　（3）传 真：010-57807778

　　（4）邮政编码：100016

　　6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议。

　　特此通知。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十八日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360802”，投票简称为“北旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：    年    月    日