证券代码：603003     证券简称：龙宇燃油       公告编号：2018-108

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况

　　1. 本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含，下同）、不超过人民币2 亿元（含，下同）。

　　2. 本次拟回购股份价格不超过人民币9.44元/股（含9.44元/股，下同）。

　　3. 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

　　●相关风险提示

　　1. 本次回购，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

　　2. 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3. 回购股份用于股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能面临因股权激励计划或员工持股计划、公司可转债无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　4. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　依据《中华人民共和国公司法》（2018）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

　　公司拟定了回购股份的议案，该议案已经2018年12月18日召开的第四届董事会第九次会议全体董事审议通过。

　　依据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购预案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购预案的主要内容

　　(一) 回购股份的目的

　　由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，近期公司股价波动较大，公司认为目前的股价不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司将回购股份，以提升公司员工的动力，提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。

　　本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形。本次集中竞价回购的股份应当在三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

　　(二) 回购股份的种类

　　本次回购股份种类为人民币普通股（A股）。

　　(三) 回购股份的方式

　　回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　(四) 回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币9.44元/股。

　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

　　(五) 回购股份数量或金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元。

　　其中，拟用于员工持股计划或者股权激励计划的金额为2,500万元至5,000万元，拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为7,500万元至15,000万元。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　如以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币9.44元/股测算，预计回购股份数量不超过21,186,440股，约占公司目前总股本的5.09%；具体回购数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　(六) 用于回购的资金来源

　　资金来源为公司自有、自筹资金或其他合法资金。

　　(七) 回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　1) 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　(八) 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期间内择机支付，具有一定的弹性。截至2018年9月30日，公司总资产6,049,275,229.81元，归属于上市公司股东的净资产4,027,884,292.18元，流动资产为4,554,386,649.75元，上述数据未经审计。本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，约占归属于上市公司股东净资产的4.97%，约占公司流动资产4.39%。且回购资金将在回购期间内择机支付，并非一次性支付，具有一定的弹性，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　(九) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见。

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过2亿元，资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案。

　　(十) 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，以及回购期间是否存在减持计划的说明。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年6月19日至2018年12月18日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人没有买卖公司股票的行为。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。

　　(十一) 对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　(十二) 本次决议有效期

　　自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含）、回购价格上限为9.44元/股进行测算，按预计回购股份数量约21,186,440股测算，假如回购股份未能在法定期限内实施上述用途，本公司最终回购股份数量21,186,440股全部注销后公司总股本为395,345,962股，公司股权变动如下：

　　■

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能面临因股权激励计划或员工持股计划、公司可转债无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2018年12月19日

　　证券代码：603003     证券简称：龙宇燃油     公告编号：2018-109

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于与实际控制人续签《房屋租赁合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）续租公司实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁合同》，系公司正常经营需要。

　　2、本次交易构成关联交易，公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　3、除本房屋租赁事项外，过去12个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司正常经营需要，公司拟继续租赁实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼作为公司办公场所，该办公楼建筑面积为1027.68平方米, 租赁期限自2019年3月1日至2020年2月28日，月租金为人民币175,000元。公司将与徐增增女士、刘策先生签订了《房屋租赁协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次房屋出租方徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，刘策先生为公司总经理，本次交易构成关联交易。

　　除租赁本房产外，截至本此关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　本次交易无需获得公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　姓名：徐增增，性别：女，中国公民，无境外居留权；身份证号码为2301031953******49，现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。

　　姓名：刘策，性别：男，中国公民，无境外居留权；身份证号码为3101081978******18，现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。

　　（二）关联关系介绍

　　徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，直接持有公司股份12,284,948股，占公司总股本的2.95%。刘策先生为公司董事、总经理。同时，公司控股股东上海龙宇控股有限公司的股东为刘振光先生、徐增增女士和刘策先生，三人共持有上海龙宇控股有限公司100%股份，其中，徐增增女士持有34.715%股份，刘策先生持有45%股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次租赁房屋位于上海市浦东新区东方路、世纪大道附近，属陆家嘴核心区域及中国（上海）自由贸易试验区区域。该房产建筑面积为1027.68平方米。

　　（二）关联交易价格

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易合同双方

　　出租方（甲方）：徐增增、刘策

　　承租方（乙方）：上海龙宇燃油股份有限公司

　　（二）租赁房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市浦东新区东方路710号25层。该房屋出租实测建筑面积为1027.68平方米（以房地产权证记载为准）。甲方作为该房屋的房地产权人与乙方建立租赁关系。签订本合同前，甲方已告知乙方该房屋已 设定抵押。

　　（三）租赁用途

　　乙方承诺：租用该房屋作为办公使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和管理的规定。

　　（四）房屋租赁期自2019年3月1日起至2020年2月28日止。

　　（五）租金的计算

　　月租金为人民币175000 元 (大写：壹拾柒万伍仟元整）

　　（六）保证金和其他费用

　　承租方已于2016年3月支付房屋租赁保证金，即人民币480,000元（大写：肆拾捌万元整）。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分待乙方付清房屋内所产生的费用之后拾日内无息归还乙方。

　　（七）乙方在租赁期满后享有该房屋同等条件下的优先承租权。租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理、车位费等费用由乙方承担。

　　（八）其他条款：略。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2018年12月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于与实际控制人续签〈房屋租赁合同〉暨关联交易的议案》，本议案属关联交易，3位关联董事徐增增女士、刘振光先生和刘策先生回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票,议案表决通过。

　　独立董事事前认可了本次关联交易议案，并发表独立意见如下：该项关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2018年12月19日

　　证券代码：603003    证券简称：龙宇燃油     公告编号：2018-110

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司于2018年12月13日披露了《关于股份回购实施结果及股份变动公告》（公告编号：2018-107）并在中国证券登记结算有限责任公司注销了所回购股份，公司总股本相应变更为：416,532,402元。董事会根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，依据回购股份注销的实际情况，对章程中公司注册资本和股份总数进行修订，具体如下:

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2018年12月19日

　　证券代码：603003    证券简称：龙宇燃油     公告编号：2018-111

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2018年12月14日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出召开第九次临时会议的通知及会议材料,于2018年12月18日以通讯方式召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1 关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的议案

　　1.1 回购股份的目的

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.2 回购股份的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.3 回购股份的方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.4 回购股份的价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.5 回购股份的数量或金额

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.6 用于回购的资金来源

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.7 回购股份的期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.8 决议有效期

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）公告》（公告编号：2018-108）。

　　2 关于与实际控制人续签《房屋租赁合同》暨关联交易的议案

　　为满足公司正常经营需要，公司拟继续租赁实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼作为公司新的办公场所，董事会同意公司与徐增增女士、刘策先生签订了《房屋租赁协议》。本预案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与实际控制人续签〈房屋租赁合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2018-109）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　3 关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-110）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2018年12月19日

　　证券代码：603003      证券简称：龙宇燃油       公告编号：2018-112

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2018年12月14日以电子邮件等方式向全体发出召开第七次（临时）会议的通知及会议材料，并于2018年12月18日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　关于与实际控制人续签《房屋租赁合同》暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司根据日常办公需要，与公司实际控制人续签办公室的房租租赁合同，符合公司的实际需求情况。本次关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2018年12月19日