证券代码：603959         证券简称：百利科技         公告编号：2018-089

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2018年12月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行A股股票方案的具体事项及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次发行后六个月内由公司董事会选择适当时机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量为不超过62,720,000股（含本数）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

　　若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金金额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后将其中70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目，剩余30,000万元用于偿还银行贷款。

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　监事会经认真审核认为：董事会编制《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于湖南百利工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01650007号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十九日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技      公告编号：2018-090

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）第三届董事会第二十三次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2018年12月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行A股股票方案的具体事项及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次发行后六个月内由公司董事会选择适当时机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量为不超过62,720,000股（含本数）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

　　若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将其中70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目，剩余30,000万元用于偿还银行贷款。

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于湖南百利工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01650007号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保证本次非公开发行工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：

　　1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行对象、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

　　3、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

　　6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　7、提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

　　8、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　10、上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》。

　　《湖南百利工程科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十九日

　　证券代码：603959       证券简称：百利科技      公告编号：2018-091

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年4月21日核发的证监许可[2016] 896号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股 5,600万股，每股发行价格为人民币6.03元，募集资金总额为人民币 337,680,000.00元，扣除发行费用人民币30,770,000.00元后，实际募集资金净额为人民币306,910,000.00元，上述募集资金于2016年5月11日到账后存放于公司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016] 01650001号验资报告。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券于 2016 年4 月 25日分别与中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年9月30日止，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上表“初始存放金额”31,748.00万元，实际募集资金净额为30,691.00万元，差额1,057.00万元系未支付的发行相关费用，公司已于2016年支付完毕。

　　注2：截止2018年9月30日，公司在以上银行开立的监管账户均已销户。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年9月30日，前次募集资金使用情况详见本报告书附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位后，公司于2016年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金258,310,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金258,310,000.00元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。具体明细如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　3、前次募集资金变更情况

　　在“十二五”期间，受市场环境及国家政策的积极影响,石油化工行业保持稳步增长，行业内固定投资持续增加，行业内生产企业规模不断扩大。公司为了跟上行业的发展趋势,启动了“技术中心升级建设项目”，针对当时市场效益较好的“丁二烯”和“聚甲醛”产品，拟通过中试研究开发，实现生产技术的先进化、产品牌号的高端化。公司上市前，已使用自有资金投入到上述中试的研发中，并取得了重要的技术成果，其中在丁二烯产品研发方面获得了“一种丁烯氧化脱氢制丁二烯反应生成气处理工艺方法”、“丁烯氧化脱氢制丁二烯废水循环利用的工艺方法”、“一种由混合C4联合制备丁二烯与异戊二烯的方法”等多项发明及实用新型专利。

　　但随着国内外油价的持续波动，国内乙烯产能的大幅增加，大量乙烯装置副产丁二烯，使得丁二烯市场受到严重挤压，价格持续低迷。就当今市场环境来看，“技术中心升级建设项目”的中试研究项目已经无法满足当前的市场需求。

　　鉴于以上情况，为尽早发挥募集资金的效用，公司于2017年10月16日召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，同意公司终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。同意公司将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）实收资本：其中2,860.00万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，剩余2,000.00万元增加百利锂电实收资本。该事项亦于2017年11月6日经第四次临时股东大会决议通过。截至2018年9月30日，公司已使用自有资金归还“技术中心升级建设项目”已使用的募集资金769.81万元，并完成将原募投项目的全部募集资金用于永久补充流动资金及对百利锂电增资。。

　　4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

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　　5、临时闲置募集资金的情况

　　公司于 2016 年 8月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司于2017年2月17日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对不超过人民币40,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理。授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截至2018年9月30日，公司使用临时闲置募集资金的具体情况如下表：

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　　注：本公司向上海浦东发展银行购买的利多多对公结构性存款产品，截至本报告日，已收回本息，获得收益1,394,819.44元。

　　6、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（1）截止2018年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　①永久补充流动资金项目

　　永久补充流动资金项目有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金的紧张并降低财务费用，并随时用于购置转型升级所需要的相关设备、软件等资产，从而实现股东利益的最大化，无法单独核算效益。

　　②增加全资子公司常州百利锂电智慧工程有限公司实收资本项目

　　增加全资子公司常州百利锂电智慧工程有限公司实收资本项目有利于增强百利锂电资金实力、强化利抵抗风险的能力、财务稳健的能力，无法单独核算效益。

　　③扩大工程总承包业务所需流动资金项目

　　扩大工程总承包业务所需流动资金项目增强了公司为工程总承包垫资的能力，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也得到明显加强，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实基础。工程总承包业务对流动资金的占用是一个持续、滚动的过程，无法单独核算效益。

　　三、前次募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况的对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　四、结论

　　本公司董事会认为，本公司按前次公开发行股票招股说明书使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十九日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司                                                                                 金额单位：万元

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　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司                                                                                金额单位：万元

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　　证券代码：603959       证券简称：百利科技      公告编号：2018-092

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及

　　填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）于2018年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过 和中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：