（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章股权激励计划的具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,481.6万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额128,669.27万股的3.48%。其中首次授予3,881.6万份，占本计划公告时公司股本总额的3.02%；预留600万份，占本激励计划拟授出权益总数的13.39%，占本计划公告时公司股本总额的0.47%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象首次授予1,709.85万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额128,669.27万股的1.33%；预留250万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的12.76%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有上市公司独立董事、监事，也没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后的12个月内确定。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、等待期

　　等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次激励计划的首次授予股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留授权股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期届满后进入行权有效期。等待期内，激励对象不能行权，且激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予登记日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予的股票期权自本股票期权激励计划首次授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象行权后所获股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年之内不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每股8.67元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.67元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.67元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股8.09元。

　　3、预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（六）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，公司按照本计划将激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（4）个人绩效考核要求

　　本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当年未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

　　根据公司制定的《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行权，不能行权部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分80分以上（考核得分超过100分的，按100分计算）的，激励对象当年可行权数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年行权比例。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据行业特点和公司实际情况以净利润作为业绩考核指标，净利润指标反映了未来能带给股东的可分配利润，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本激励计划业绩考核指标。

　　公司对参与股权激励的个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权或限制性股票才能行权或解除限售。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到重要的促进作用。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　（4）增发

　　在发生增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为缩股比例。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

　　（5）增发

　　在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不作调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量和行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　（八）股票期权会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　公司在授予日不对股票期权进行会计处理。

　　（2）等待期内的每个资产负债表日

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后

　　公司在可行权日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　公司根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　2、对公司经营业绩的影响

　　（1）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，假设以2018年12月19日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　① 行权价格：8.67元/股；

　　②授予日市场价格：8.61元/股（最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）；

　　③期权的有效期：12个月、24个月、36个月（授予登记日至每期首个行权日的期限）；

　　④历史波动率：39.25%、36.46%、41.19%（采用公司最近1年、2年、3年的波动率）；

　　⑤无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行发布的1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（2）期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对2019-2022会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上为公司初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受首次授予部分期权实际授予日股价的影响，实际历年分摊的股权激励成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值和成本摊销为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

　　（二）限制性股票激励计划的股票数量

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予2,171.75万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额128,669.27万股的1.69%；预留350万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的13.88%。

　　（三）限制性股票激励计划的分配

　　本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有上市公司独立董事、监事，也没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　4、禁售期

　　禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年之内不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.33元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股4.04元。

　　3、预留限制性股票的的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（六）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予限制性股票及预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解锁。未能达到考核指标的激励对象不得解锁，当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解锁也不得递延至下一年解锁，由公司统一注销。

　　根据公司制定的《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级，考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定注销。考核得分80分以上（考核得分超过100分的，按100分计算）的，激励对象当年可解除限售数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年解除限售比例。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司根据行业特点和公司实际情况以净利润作为业绩考核指标，净利润指标反映了未来能带给股东的可分配利润，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本激励计划业绩考核指标。

　　公司对参与股权激励的个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权或限制性股票才能行权或解除限售。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到重要的促进作用。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　（4）增发

　　在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　（5）增发

　　在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　（八）限制性股票会计处理

　　按照财政部于发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、对经营业绩的影响

　　（1）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授

　　授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　（2）限制性股票费用的摊销方法

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值测算，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2018年12月19日授予激励对象2,171.75万股限制性股票、预留350万股限制性股票，授予日限制性股票公允价值总额为10,793.09万元（含350万股预留股票按照首次授予日估算的1,498.00万元），该等公允价值总额作为限制性股票激励计划的总成本将在本次股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2019年至2022年具体摊销情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次拟授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　（九）回购与注销

　　1、回购价格的确定

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　2、回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予日后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。

　　（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

　　K＝K0×（1＋N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股

　　K＝K0×N

　　其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股中顺洁柔股票缩为N股股票）。

　　（3）配股

　　K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

　　其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

　　3、回购价格的调整方法

　　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　4、回购数量及价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5、回购注销的程序

　　公司应当在本激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购股份方案包括但不限于以下内容：

　　（1）回购股份原因；

　　（2）回购股份的价格及定价依据；

　　（3）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；

　　（4）拟用于回购的资金总额及资金来源；

　　（5）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

　　公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后10个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并予登记结算公司完成相关股份过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第五章 激励计划的变更和终止

　　一、本计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　2、降低行权价格/授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　二、本计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司将聘请律师事务所就公司终止实施本激励计划是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　三、公司情况发生变化的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　四、激励对象个人情况发生变化的处理

　　激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况，按照以下规定处置：

　　（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应注销尚未行权的股票期权或回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票；

　　（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，仍可按规定行权或解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有尚未行权的股票期权即被注销、未解除限售的限制性股票即被回购注销；

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（四）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权/解除限售的收益由公司回购，未行权的股票期权或未解除限售的限制性股票即被注销。

　　（五）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权和被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（六）因上述原因被注销或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的股票期权和限制性股票，由公司注销/回购注销，不作其他用途。

　　（七）发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权或转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：

　　1、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

　　2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

　　3、激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除名。

　　4、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股票。

　　五、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表

　　简称：中顺洁柔   股票代码：002511

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