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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：福田汽车109会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，独立董事高德步受董事长张夕勇的书面授权主持本次股东大会。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事17人，出席4人，张夕勇、巩月琼、徐利民、尚元贤、萧枭、陈宝、张泉、陈忠义、邱银富、谢玮、王珠林、晏成、董一鸣因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席2人，邢洪金、尹维劼、纪爱师、尉佳、张新因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书龚敏、监事会秘书陈维娟、公司部分经理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、

　　议案名称：关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　上述《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》的表决情况为北京国有资本经营管理中心回避表决时的表决情况。

　　《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》，北京国有资本经营管理中心不回避表决，表决情况：同意票数761,461,555，同意比例99.8910%；反对票数605,700，反对比例0.0795%；弃权票数225,100，弃权比例0.0295%。

　　3、

　　议案名称：关于2019年度担保计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、

　　议案名称：关于2019年度关联交易的议案

　　4.01议案名称：关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.02议案名称：关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.03议案名称：关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.04议案名称：关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.05议案名称：关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.06议案名称：关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.07议案名称：关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.08议案名称：关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.09议案名称：关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.10议案名称：关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.11议案名称：关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.12议案名称：关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.13议案名称：关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.14议案名称：关于与宝沃佛吉亚（天津）汽车部件系统有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.15议案名称：关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.16议案名称：关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.17议案名称：关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.18议案名称：关于与九江银行股份有限公司的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.19议案名称：关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　上述《关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易》的表决情况为北京国有资本经营管理中心回避表决时的表决情况。

　　《关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易》，北京国有资本经营管理中心不回避表决，表决情况：同意票数761,356,855，同意比例99.8773%；反对票数710,400，反对比例0.0932%；弃权票数225,100，弃权比例0.0295%。

　　5、

　　议案名称：关于变更募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案2涉及关联交易，关联股东北京汽车集团有限公司（持股1,805,288,934股）回避表决。议案4涉及关联交易，包括19项关联交易，其中，议案4.01、4.02涉及关联交易，关联股东诸城市义和车桥有限公司（持股60,100,000股）回避表决；议案4.03、4.04、4.05涉及关联交易，关联股东潍柴动力股份有限公司（持股80,000,000股）回避表决；议案4.06、4.07、4.08涉及关联交易，关联股东青岛青特众力车桥有限公司（持股35,710,070股）回避表决；4.9、4.10涉及关联交易，关联股东首钢集团有限公司（持股80,000,000股）回避表决；4.11涉及关联交易，关联股东山东莱动内燃机有限公司（持股59,420,000股）；4.14涉及关联交易，关联股东魏燕钦（持股796,692股）回避表决；4.15涉及关联交易，关联股东吴越俊（持股74,400股）回避表决；4.19涉及关联交易，关联股东北京汽车集团有限公司（持股1,805,288,934股）回避表决。

　　2、对于议案4所述关联交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务，允许议案4所述关联交易在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂，允许议案4所述关联交易在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：张宇侬、杨沁鑫

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 法律意见书；

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2018年12月19日