证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2018-041
债券代码:143338 债券简称:17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议通知于2018年12月13日以邮件、书面方式向全体董事发出。会议于2018年12月17日上午10:00在公司行政楼四楼会议室以现场加通讯会议形式召开。
2、本次会议应到董事9人,实到9人。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。
3、公司监事3名及高管4名列席了会议。
4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》。
公司拟通过深圳联合交易所以不低于人民币6.6亿元(含本数)的价格公开挂牌转让所持有淮南朝阳医院管理有限公司53%的股权,最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。公司董事会授权公司经营层办理相关事项,包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的公告》。
2、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,结合公司的实际情况,为进一步完善公司治理结构,拟对《公司章程》相关条款进行修改。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,拟对《股东大会议事规则》进行修订。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则(2018年12月修订)》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,拟对《股东大会议事规则》进行修订。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则(2018年12月修订)》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于公司及其控股子公司申请2019年度银行综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营的需要,经与有关银行协商,公司及其控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币25亿元的银行综合授信额度,并根据生产经营的实际需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函融资等流动性贷款业务。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2019年1月3日下午15:00 召开2019年第一次临时股东大会。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2018- 042
债券代码:143338 债券简称:17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议通知于 2018 年 12月13日以邮件、书面方式向全体监事发出。会议于 2018年12月17日上午 11:00 在公司行政楼四楼会议室采用现场加通讯会议形式召开;
2、本次会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会召集人王岳华先生主持;
3、本次会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》。
公司拟通过深圳产权联合交易所以不低于人民币6.6亿元(含本数)的价格公开挂牌转让所持有淮南朝阳医院管理有限公司53%的股权,最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。公司董事会授权公司经营层办理交易相关事项,包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等事项。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的公告》。
2、全体监事以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,结合公司的实际情况,为进一步完善公司治理结构,拟对《公司章程》相关条款进行修改。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、全体监事以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,拟对《监事会议事规则》进行修订。
详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州益佰制药股份有限公司监事会议事规则(2018年12月修订)》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司监事会
2018年 12月 19 日
证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2018-043
债券代码:143338 债券简称:17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司关于
公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“益佰制药”)拟通过深圳联合产权交易所(以下简称“产权交易所”)以公开挂牌方式转让所持有淮南朝阳医院管理有限公司(以下简称“医院管理公司”)53%股权,转让价格不低于6.6亿元(含本数),最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。转让完成后,公司不再持有医院管理公司股权。
●本次交易以公开挂牌方式进行,交易对方尚不明确, 暂不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,根据公司章程等规定,无需提交公司股东大会审议,不需要经过有关部门批准。
●本次交易以挂牌方式进行,能否成功出让以及转让价格尚不确定,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化公司资产结构,进一步推进公司产业布局调整,实现资金回收,增加公司现金流动性,更好的维护上市公司和公司股东的利益,公司拟对外转让所持有医院管理公司53%的股权。医院管理公司的股东宋士和先生于2018年12月13日向公司发出股权收购要约书,欲以人民币6.6亿元的价格收购本公司所持有医院管理公司的53%股权。为更好地维护公司全体股东利益,公司决定拟通过在产权交易所以不低于人民币6.6亿元(含本数)的价格公开挂牌转让所持有医院管理公司53%的股权,最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。
2018年12月17日,公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过本事项,根据公司章程等规定,本次交易无需提交公司股东大会审议,同时不需要经过有关部门批准。公司董事会授权经营层根据公开挂牌结果,具体办理交易相关事项,包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方
因本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
企业名称:淮南朝阳医院管理有限公司
统一社会信用代码:91340400348771033L
类型:其他有限责任公司
法定代表人:李彤
注册资本:人民币93,351,100元
住所:淮南经济技术开发区振兴路1号综合楼303室
经营范围:医疗健康产业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,医院管理,企业管理咨询,物业管理,技术开发,技术服务,技术咨询,I类医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、交易标的股东情况
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3、交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
医院管理公司最近一年一期的合并财务报表主要财务数据(合并报表)如下:(单位:元)
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备注:上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年财务数据未经审计。
4、权属状况说明
本次公开挂牌转让标的为公司持有医院管理公司53%股权,产权清晰,该标的股权已于2016年9月13日质押给中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行,本次转让标的股权的相关行为已经取得质权人中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行书面同意,待确定交易对方并签署股权转让协议生效后,质权人将配合办理股权转让过户手续。标的股权除上述质押外,未受到其他任何影响股权转让或股东权力行使的限制或义务,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,具备转让条件。
四、交易协议的主要内容
本次交易将在产权交易所履行公开挂牌转让程序,最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定,公司将在确定交易对方后签署协议,并及时披露后续进展情况。
五、交易的目的和对公司的影响
本次公司公开挂牌转让医院管理公司53%股权,有利于进一步推进公司产业布局调整,优化公司的资产结构,实现资金回收,增加公司现金流动性,更好的维护上市公司和公司股东的利益。
本次交易转让完成后,公司将不再持有医院管理公司股权,医院管理公司将不再纳入公司合并报表范围,所涉及对公司财务状况和经营成果的影响尚需根据公开挂牌交易成交结果确定。公司不存在为医院管理公司提供担保、委托其理财的情况,医院管理公司亦无占用上市公司资金,股权转让亦未涉及债权债务转移的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为:本次公开挂牌转让医院管理公司53%股权事项有利于整合公司资源、进一步优化公司资产结构,增加公司现金流动性,符合公司股东整体利益。本次交易是以公开挂牌方式进行,价格具有公允性。公司董事会的审议、表决程序合规、合法,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意公司通过产权交易所以不低于人民币6.6亿元(含本数)的价格公开挂牌转让所持有医院管理公司53%股权的事项。
七、上网公告附件
(一)经独立董事签字确认的独立董事意见;
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2018-044
债券代码:143338 债券简称:17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月17日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,结合公司的实际情况,为进一步完善公司治理结构,拟对《公司章程》相关条款进行修改,具体内容如下:
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特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2018-045
债券代码:143338 债券简称:17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
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重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年1月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年1月3日 15点00 分
召开地点:贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼 C2 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年1月3日
至2019年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年12月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过,详情请参见公司于2018年12月19日在上海证券交易所网站 (http//www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《贵州益佰制药股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》(2018-041)。
2、 特别决议议案:1
3、 对中小投资者单独计票的议案:无
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记手续:
(1)法人股股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
(2)个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办 理登记。
(3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间2019年1月2日下午17:00 前送达,出席会议时需携带原件。
2、登记地点:
贵州益佰制药股份有限公司证券事务部。
3、登记时间:
2018年12月28 日—2018年12月29日和2019年1月2日(上午9:00—12:00,下午14:00—17:00)。
4、联系电话:0851—84705177 传真:0851—84719910 邮编:550008
5、联系人:许淼、周光欣
六、 其他事项
1、参加会议股东及股东代表食宿、交通费用自理。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年12月19日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
贵州益佰制药股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。