证券代码：000669          证券简称：金鸿控股       公告编号：2018-138

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　关于公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　为优化公司现金流，缓解公司目前资金压力，公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司决定将其持有的中油金鸿华东投资管理有限公司100%股权、中油金鸿黑龙江投资管理有限公司100%股权出售给天津新奥燃气发展有限公司（以下简称“受让方”），同时公司将全资子公司中油金鸿东北能源有限公司100%股权出售给天津新奥燃气发展有限公司。目标公司股权转让定价标准为相关公司审计后所确认的目标公司合并报表归属于母公司账面净资产值上浮20%。目前审计数据暂未出具，无法确定具体交易价格。

　　本次交易不构成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本公司于2018年12月18日召开第八届董事会2018年第十二次会议，以9票同意，0票反对，分别审议通过了《关于出售中油金鸿华东投资管理有限公司100%股权的议案》、《关于出售中油金鸿黑龙江投资管理有限公司100%股权的议案》、《关于出售中油金鸿东北能源有限公司100%股权的议案》，独立董事事就本次交易发表了独立意见。

　　由于本次标的资产审计评估时间较长，审计评估数据尚未出具，待审计评估数据最终出具后再确认本议案是否需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、天津新奥燃气发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

　　法定代表人：韩继深

　　注册资本：10000万人民币

　　成立时间：2018年10月25日

　　统一信用代码：91120118MA06FRGK3X

　　主营业务：燃气技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权关系：

　　3、天津新奥燃气发展有限公司实际控制公司新奥能源控股有限公司主要财务数据

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　　4、天津新奥燃气发展有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、天津新奥燃气发展有限公司不属于失信被执行人

　　三、标的物基本情况

　　（一）1、公司名称：中油金鸿华东投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：泰安市岱岳区天平办事处拥军路以东

　　法定代表人：刘跃进

　　注册资本：75000万元

　　设立时间：2010年4月9日

　　统一信用代码：91370900555206096H

　　主营业务：对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、经营；非学历短期专业技术培训。

　　2、主要股东：本公司持有中油金鸿天然气输送有限公司100%股权，中油金鸿天然气输送有限公司持有中油金鸿华东投资管理有限公司100%股权。

　　3、一年又一期主要财务数据：

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　　4、其他事项

　　本公司目前对标的公司提供担保的情况，见下表，待交易双方相关事项确认后，后续担保转、受让双方共同与相关金融机构协商后，共同办理变更担保人的手续。

　　■

　　公司目前不存在对标的公司财务资助、委托理财等情况，与上市公司经营性资金往来情况，最终数据需待审计出具以后确认。

　　（二）1、公司名称：中油金鸿黑龙江投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：哈尔滨市南岗区黄河绿园小区A区6栋5号门市

　　法定代表人：杨英忠

　　注册资本：2000万元

　　设立时间：2009年6月26日

　　统一信用代码：91230600688882856Q

　　主营业务：为油气项目投资；天然气管道运输工程及管理；燃气具及零件销售；燃气具安装与维修；其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、仪器仪表生产、销售；化工产品（不含危险化学品）销售。

　　2、主要股东：本公司持有中油金鸿天然气输送有限公司100%股权，中油金鸿天然气输送有限公司持有中油金鸿黑龙江投资管理有限公司100%股权。

　　3、一年又一期主要财务数据：

　　■

　　4、其他事项

　　本公司目前对标的公司提供担保的情况，见下表，待交易双方相关事项确认后，后续担保转、受让双方共同与相关金融机构协商后，共同办理变更担保人的手续。

　　■

　　公司目前不存在对标的公司财务资助、委托理财等情况，与上市公司经营性资金往来情况，最终数据需待审计出具以后确认。

　　（三）1、公司名称：中油金鸿东北能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：吉林省吉林市高新区恒山西路108号

　　法定代表人：焦玉文

　　注册资本：5000万元

　　设立时间：2016年9月12日

　　统一信用代码：91210102MA0P567AXK

　　主营业务：燃气供应；能源开发利用；新能源推广、技术服务、技术咨询；液化天然气、燃气设备销售；燃气设备安装、维修。

　　2、主要股东：本公司持有中油金鸿东北能源有限公司100%股权。

　　3、一年又一期主要财务数据：

　　■

　　4、其他事项

　　本公司目前不存在对标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，与上市公司经营性资金往来情况，最终数据需待审计出具以后确认。

　　四、定价依据

　　本次出售资产股权转让的定价标准：以2018年11月30日为基准日，由受让方委托并由转让方所认可的审计机构，对相关公司进行审计。双方以审计结果为定价基础。目标公司股权转让定价标准，为相关公司审计后所确认的目标公司合并报表归属于母公司账面净资产值上浮20%。

　　五、协议主要内容

　　目标公司为中油金鸿华东投资管理有限公司、中油金鸿黑龙江投资管理有限公司、中油金鸿东北能源有限公司。

　　本次交易的目的在于通过收购目标公司的股权，受让方取得目标公司、目标公司子公司、目标公司子公司再投资的公司（前述公司合并称“相关公司”）的股权。

　　各方通过友好协商，就完成上述交易，达成如下协议。

　　第一条 定义

　　为本协议之目的，除非本协议相关条款的上下文文意另有所指，下列词语应具有如下含义：

　　1.1 人：包括自然人、法人、非法人的组织或机构。

　　1.2 日：指公历日。

　　1.3中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　　1.4工作日：指中国的法定工作日，即除周六、日休息日和法定节假日之外的公历日。为避免歧义，国务院假日主管部门颁布的假日方案中要求倒休工作的周末休息日也视为工作日。本协议约定的次日或第二日如为节假日的，则直接顺延至工作日。

　　1.5 目标公司子公司：指目标公司持有其全部或部分股权的公司。目标公司子公司再投资公司，指目标公司子公司持有的全部或部分股权的公司。

　　1.6标的股权：指转让方持有的目标公司100%的股权。

　　1.7股权转让价款：指受让方为获取标的股权而向转让方支付的全部对价款。

　　1.8 基准日：指2018年11月30日。

　　1.9转让方已向受让方披露的事项：指目标公司和转让方以书面方式向受让方做出的、指明特定事实、事项及文件的明确披露。为本协议之目的，书面方式是指通过文件资料、信件和数据电文，包括传真和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。

　　1.10权利负担：就相关公司的股权或任何其它动产或不动产、有形资产或无形资产而言，权利负担指第三方对该股权、财产或资产享有的任何性质的共有权、实际所有权、信托权益、收购选择权、优先购买权、收益权、质押权、抵押权、留置权或其它类型的担保权益，或指针对该股权、财产或资产的扣押、查封、冻结、执行、索赔或其他第三方权利。

　　1.11财务报表：指相关公司根据中国会计准则编制的月度、季度或年度资产负债表、损益表和现金流量表。

　　1.12 重大瑕疵：包括但不限于相关公司可能存在的燃气管网设施安全隐患；资产、权利存在权属争议、权利瑕疵，权利负担，手续违法；未披露的为相关公司以外的单位或个人提供的担保以及未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、应缴纳而未缴纳的税费等。

　　第二条 标的股权转让

　　2.1转让方同意，根据本协议的条款和条件将标的股权转让给受让方；受让方同意，根据本协议的条款和条件受让标的股权。各方同意并确认，本协议约定之标的股权转让，取决于各方在受让方尽职调查及审计的基础上，就股权转让价款达成一致。无论本协议是否有任何相反约定，在本协议生效之日起，转让方不得与除受让方以外的第三方就股权转让事项开展接洽、讨论或谈判。

　　2.2各方同意，标的股权转让按照“整体交易，分步转让”的原则进行。第一步转让目标公司的51%股权，第二步转让目标公司剩余的49%股权。

　　第三条 股权转让的定价标准

　　各方同意，由受让方委托并由转让方所认可的审计机构，对相关公司进行审计。双方以审计结果为定价基础。目标公司股权转让定价标准，为相关公司审计后所确认的目标公司合并报表归属于母公司账面净资产值上浮20%。

　　第四条 股权转让款的支付和相关公司的交接

　　本协议生效之日起3个工作日内，以受让方的名义和转让方共同开立共管账户，管理本协议所涉及的股权转让款。

　　4.1 股权转让款的支付

　　4.1.1  51%股权转让

　　本协议生效之日起5个工作日内，受让方按目标公司2018年9月30日的合并报表归属于母公司账面净资产值的51%的65%对应的数额，支付首批资金至共管账户。

　　首批资金进入共管账户后，双方开展如下工作：

　　（一）转让方工作。办理目标公司51%的股权转让工商变更手续，并按照燃气行业的正常的经营规则对目标公司进行管理。

　　1. 在完成目标公司51%的股权转让工商变更手续次日，双方共同将目标公司2018年9月30日的合并报表归属于母公司账面净资产值的51%的65%股权转让款从共管账户支付至转让方指定账户（“首批付款”）。

　　2.在完成目标公司51%的股权转让工商变更手续后的3个工作日内，受让方将目标公司2018年9月30日的合并报表归属于母公司账面净资产值的51%的剩余的35%对应的数额，支付至共管账户。

　　3.转让方与相关公司完成附件六所列往来资金清理（具体清理内容以附件六为基础，按转、受让双方协商确认的具体方案执行），并经双方确认后次日，双方共同将归属于母公司账面净资产值的51%的剩余35%股权转让款从共管账户支付至转让方指定账户（“第二批付款”），如用于第二批付款的资金进入共管账户后满30日未能付出的，该笔资金原路转回，转让方应予以配合。

　　股权变更工商手续，应在首批资金进入共管账户后30日内完成，30日内未能完成股权变更工商手续，受让方有权解除资金共管，转让方应配合受让方办理解除资金共管的相关事项。

　　（二）受让方工作。在首批资金进入共管账户次日，派出受让方指定并由转让方认可的审计机构进驻相关公司，在45日内完成相关公司的审计，并出具审计报告。

　　受让方组织的财务、法务、人力、技术、造价等相关专业人员尽调同时开展并在45日内完成，转让方应予以配合。

　　4.1.2剩余49%股权转让

　　对相关公司的尽职调查和审计完成后，双方签订补充协议。

　　补充协议主要约定以下内容：第一，根据对相关公司尽调及基准日审计结果，确认目标公司转让价格及款项支付方式；第二，处理和解决相关公司尽调及审计过程中发现的问题，包括但不限于转让价格的调整机制、或有债务的处理、财产权利瑕疵的弥补等事项；第三，确认目标公司剩余49%的股权转让工商变更手续的办理及股权转让款支付方式；第四，安排相关公司交接工作及其他相关事项。

　　目标公司完成49%股权转让工商变更手续的第二日，受让方将相对应的股权转让款支付至总价款的85%。

　　剩余49%股权转让工商变更手续的办理及受让方将相对应的股权转让总价款的85%的支付，在补充协议签订后10日内完成。

　　双方确认，受让方通过对相关公司的尽调及审计，如果发现相关公司的资产、权利存在重大瑕疵，可能严重影响受让方合法权益的，双方应友好协商解决上述重大瑕疵的方案。

　　4.1.3剩余款项的支付

　　剩余15%股权转让总价款的支付条件为：

　　一是对于已经合法签署管道燃气特许经营协议的相关公司，转让方要取得当地有权政府同意相关公司的实际控制人变更，及其所拥有的特许经营权延续有效的书面认可文件；对于开展管道燃气业务但未签管道燃气特许经营协议的相关公司，转让方应负责相关公司与有权政府补签管道燃气特许经营协议或取得有权政府授予相关公司在确定的地域范围和期间内开展城镇管道燃气业务独家特许经营权的书面文件。。

　　二是转让方对补充协议约定的相关公司或有债务、财产权利瑕疵等可能存在影响公司转让价值的问题予以解决或完善。

　　上述款项，在相关公司满足上述条件后依次支付。

　　4.2相关公司的交接

　　4.2.1在完成目标公司51%股权转让工商变更手续，且转让方收到首批付款的次日，双方开始相关公司的交接工作。交接内容为：

　　（一）相关公司向受让方移交公司的经营管理权，包括但不限于（1）公司及其下属公司相关核准性文件及证照，如批复、营业执照等；（2）全部印章，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴等；（3）批文原件、所有资产以及资产权属证明及文件，如房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册证、资质文件等；（4）公司章程、股东会决议、董事会决议、对外签订的合同、协议和其他资料等。

　　（二）各方办理相关公司财务、资产、人员及相关资料，包括但不限于验资报告、财务账册和记账凭证、支票簿和重大事项交接工作。

　　在完成上述交接事项后，各方就已完成交接的文件、物品和资料制作相应的交接清单。各方授权代表签署前述交接清单之日为交接完成日。

　　交接工作应在交接开始后的3日内完成。

　　在完成目标公司51%的股权转让变更手续至完成目标公司全部股权转让手续期间为过渡期，过渡期间相关公司的下列事项须经双方同意后实施：

　　（1）公司所有非经营性支出、资产的出售；

　　（2）公司对外借款融资、出借资金、提供保证、抵押、质押等担保行为；

　　（3）公司人员的招聘及解聘。

　　除上述事项外，相关公司的其他业务管理模式按照“受让方主导、转让方配合”的原则开展。

　　4.3 特别约定

　　4.3.1转让方承诺，相关公司在交接过程中发现存在未披露的或有债务，包括但不限于索赔、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、应缴纳而未缴纳的税费等，或存在财产权利瑕疵以及可能影响目标公司股权价值的其他情形，经双方确认并核实数额后，受让方有权从未支付的股权转让款中予以扣除。不足部分，转让方应当在接到受让方书面通知后5个工作日内予以足额补偿。

　　4.3.2转让方承诺，在此协议签订后至相关公司交接完成前，相关公司的管理团队遵循燃气行业的基本规则，善意开展公司的正常经营活动，维护和争取公司最大利益。

　　4.3.3转让方承诺，若不能完成本协议第4.1.3条规定的付款条件，双方可协商选择如下方式之一进行处理：

　　（1）转让方不再要求受让方支付剩余股权转让款；

　　（2）转让方将已收取的不能成就前述条件的目标公司的子公司、目标公司子公司的再投资公司的股权转让款退回受让方，退回金额由双方根据项目价值具体协商确定。

　　受让方将已经完成工商变更手续的此公司股权回转至转让方或转让方指定的公司。股权转让款退回后5日内，双方完成股权回转手续；

　　（3）若受让方认可前述条件虽未成就但并不影响相关公司的实质性经营，且就与相关公司对应的剩余付款数额与转让方达成一致的，可继续完成交易。

　　4.3.4转让方承诺，转让方所提供的相关公司净资产数据客观、真实、准确。若受让方证实转让方存在隐瞒信息、伪造数据，虚构财产的行为，转让方应双倍补偿承诺净资产和实际净资产的差额部分，同时支付此协议7.2.6条约定的违约金。

　　4.3.5受让方承诺，原则上接受相关公司现有员工和经营管理团队，但按受让方集团公司的聘用规则竞聘上岗确定最终岗位和职务的安排。

　　4.3.6 双方确认，目标公司商誉、以及聊城开发区金鸿天然气有限公司等相关公司的非经营性业务所产生的归属于母公司净资产增值部分，按照审计后归属于母公司净资产计价。

　　4.3.7双方确认，目标公司审计值与目标公司交接时的最近一个月度归属于母公司账面净资产总值的偏差低于1%（含1%），则股权转让价款不做调整；如果偏差高于1%，则在双方协商后调整股权交易价款。

　　4.3.8双方确认，转让方需要明确目前关联交易具体内容。对于附件六所列往来资金，需要在本次交易时全部清理（具体清理内容以附件六为基础，按转、受让双方协商确认的具体方案执行）完毕；对于转让方（包括转让方的股东）与相关公司间内部经营性往来，可以根据交易规模，在后续经营中逐步清理。若附件六所列往来资金不能清理完毕，则从未支付的股权转让款中予以扣除。待清理完毕后，再行支付相应数额。转让方（包括转让方的股东）对相关公司提供的担保，受让方同意承接相关担保责任，转、受让双方共同与相关金融机构协商后，共同办理变更担保人的手续。本次交易完成后，如果金融机构不同意变更担保人，需要由转让方（包括转让方的股东）对相关公司继续提供担保的，则受让方承诺保证：如相关公司因不能偿还债务，导致转让方（包括转让方的股东）承担担保责任的，将代为履行担保责任或者在转让方（包括转让方的股东）履行担保责任后，在其承担的担保责任范围内给予足额补偿。

　　4.3.9双方确认，经双方与审计机构沟通后认可的审计报告，若审计结果与目标公司基准日归属于母公司账面净资产金额不一致，以审计结果为准。双方以审计结果为基础，确定目标公司股权转让价格并达成补充协议。如无不可抗力或重大情势变更事项发生且经协商一致，双方要确保合同的有效履行。若一方恶意解除或拖延合同的履行，按本协议7.2.6的约定支付违约金。

　　4.3.10 双方确认，51%股权转让完成变更工商手续之日至受让方委派董事、监事及高级管理人员的决议生效前，相关公司的原董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉履行义务与职责。其与履行职务相关的行为、作出的决定须经受让方同意方可生效实施。转让方有义务将前述内容通知到相关公司的董事、监事及高级管理人员。

　　4.3.11转让方承诺，目标公司完成交接后若发现相关公司存在未曾披露的债务给目标公司及受让方造成损失的，受让方有权向转让方追偿。

　　第五条 各方履行义务的条件

　　5.1受让方履行义务的条件。受让方履行义务取决于下列条件的实现或由受让方自行决定下列条件的免除：

　　5.1.1本协议中所提到的转让方的陈述与保证真实无误；

　　5.1.2转让方应已履行了本协议中所含的、应在受让方履行义务前完成的所有约定和义务。

　　5.2转让方履行义务的条件。转让方履行义务取决于下列条件的实现或由转让方自行决定下列条件的免除：

　　5.2.1本协议中所。提到的受让方的陈述与保证真实无误；

　　5.2.2受让方应已履行本协议中所含的、应在转让方履行义务前完成的所有约定和义务。

　　第六条 陈述和保证

　　6.1任意一方在此向另一方声明和保证如下：

　　6.1.1 该方系依照中国法律依法设立并有效存续的独立法人，具备签署本协议的资格与主体地位。本协议一经加盖其公章并经其法定代表人或授权代表签署，即构成对其具有法律约束力的有效法律文件。

　　6.1.2 该方作为当事人一方签署本协议及履行本协议项下义务，符合其经营范围，且已得到公司内部必要的授权与批准。

　　6.1.3 该方签订并履行本协议，不违反中国法律，不与由其签订和/或对其有约束力的任何已生效的契约性法律文件相冲突。

　　6.1.4 该方为签订、履行本协议而向另一方提供的所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确和完整的。

　　6.1.5 该方不存在使其财产受约束或可能对其履行本协议规定之义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、争议或任何其他法律程序；或可能导致诉讼、仲裁、争议或任何其他法律程序的情形。

　　6.1.6 若相关政府机关要求就本协议及其它相关协议所确定的事项出具相关决议或者签署相关文件，其将尽最大努力配合出具该等决议与签署该等相关文件。

　　6.1.7转让方保证转让给受让方的标的股权及资产不存在除已披露之外的任何权利负担。

　　6.2各方在此向另一方声明、保证和承诺，其不存在如下任一情形，或在本协议的有效期间内，若其发生如下任一情形，其应立即书面通知另一方：

　　6.2.1正在进行或可能发生歇业、被吊销营业执照、解散、重组、合并、分立、清算；

　　6.2.2 营业执照任一记载事项发生变化；

　　6.2.3 发生或可能发生破产；

　　6.2.4 财务状况显著恶化或出现重大纠纷；

　　6.2.5 向第三方托管其本身或其全部或部分资产或业务等；

　　6.2.6 发生其他可能影响其在交易文件项下履约能力的情况。

　　第七条 违约行为与救济

　　7.1若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　7.1.1一方不履行本协议项下陈述、保证和承诺的义务；

　　7.1.2一方不按本协议的约定办理应履行的公司内部及政府审批程序，本协议另有规定的除外；

　　7.1.3违反本协议的约定而构成违约的其他情形。

　　7.2除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　7.2.1要求违约方实际履行；

　　7.2.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或迟延履行义务；

　　7.2.3在发出要求履行义务的通知十（10）日内，违约方仍未履行；或者对守约方在本协议项下的交易目的实现或者本协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议。本协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方发出的解除通知书应当说明解除理由和事实；

　　7.2.4要求违约方支付违约金；

　　7.2.5要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有费用并赔偿相应损失。

　　7.2.6因一方违约导致本协议目的无法实现，且守约方解除本协议的，违约方向守约方支付违约金。违约金数额为解除本协议时受让方已支付、转让方已收取的股权转让价款的10%，并赔偿守约方的经济损失。

　　7.3守约方有权同时行使本协议规定的各项权利和救济方式，且如果依照法律法规规定守约方还能行使其他权利或救济方式，守约方仍可不限制地行使其他权利或救济方式。

　　7.4本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　7.5本条款不因本协议终止或被解除而无效。

　　7.6 各方约定的支付条件达成时，逾期支付款项的一方需按照每日万分之五的利息向另一方支付滞纳金。

　　第八条 协议生效、解除和终止

　　8.1本协议自双方盖章并经法定代表人或其授权代表签字之日起生效。

　　8.2本协议经双方协商一致并签署书面协议，可予以变更或终止。

　　8.3在以下情况之一发生时，转让方有权单方面解除本协议。自发出书面解除通知之日起生效：

　　8.3.1在转让方已经履行其应当履行的义务时，受让方逾期十（10）日支付应当支付的股权转让款；

　　8.3.2受让方的陈述与保证存在虚假、不准确、或有重大遗漏或有误导，且在转让方发出书面通知后十（10）日内未能纠正，或受让方未能就此向转让方做出足额赔偿；

　　8.3.3本协议约定的其他情形。

　　8.4在以下情况之一发生时，受让方有权单方面解除本协议，自发出书面解除通知之日起生效：

　　8.4.1转让方发生违约行为的，且在受让方发出书面通知后十（10）日内未能纠正；

　　8.4.2转让方的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在重大方面存在虚假、不准确、或有重大遗漏或有误导，且在受让方发出书面通知后十（10）日内未能纠正（纠正指已经消除上述不利影响，仅进行补充披露不视为纠正）或转让方未能就此向受让方做出足额赔偿；

　　8.4.3除本协议另有约定外，因转让方的过错，致使本协议签署之日起三十（30）日内未能完成股权转让工商变更手续。

　　8.4.4本协议约定的其他情形。

　　8.5转让方基于本协议第8.3条的约定解除本协议后，若标的股权已经完成工商变更登记，则受让方应当在转让方发出解除本协议通知之日起5个工作日内，办理完成股权转回手续；受让方完成股权转回变更登记5个工作日内，转让方返还受让方已经支付的全部股权转让价款，受让方赔偿由此给转让方造成的损失。

　　8.6受让方基于本协议第8.4条的约定解除本协议后，若标的股权已经完成工商变更登记，则转让方应当在受让方发出解除本协议通知之日起5个工作日内，返还受让方已经支付的全部股权转让款。转让方返还股权转让款5个工作日内，受让方配合转让方完成全部股权回转。转让方赔偿由此给受让方造成的损失。

　　8.7本协议的变更及解除不影响各方根据本协议采取其他救济措施的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，责任方应当赔偿损失。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及关联交易，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　本次出售中油金鸿华东投资管理有限公司、中油金鸿黑龙江投资管理有限公司、中油金鸿东北能源有限公司100%股权，有利于盘活公司资产，优化现金流，缓解公司目前资金压力，对实现公司长期可持续发展具有重要意义。由于按照协议约定，最终交易价格将在对目标资产审计评估后进行确定，故暂时无法预计该笔交易对上市公司损益的影响。

　　八、独立董事意见

　　本次交易以标的公司经审计净资产值作为定价的基础，交易价格，公平、合理，本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　九、备查文件目录

　　1、《股权转让协议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月18日

　　证券代码：000669          证券简称：金鸿控股       公告编号：2018-137

　　债券代码：112276          债券简称：15金鸿债

　　金鸿控股集团股份有限公司关于变更“15金鸿债”质押担保标的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 变更质押担保情况概述

　　2018 年12月18日，金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金鸿控股”）第八届董事会2018年第十二次董事会以9票同意的表决结果，审议通过了《关于变更“15金鸿债”质押担保标的的议案》（具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告）。

　　根据公司《关于“15金鸿债”（债券代码：112276.SZ）的债务清偿方案（修订稿）》的相关内容， 公司以中油金鸿华东投资管理有限公司（以下简称“金鸿华东”）93.33%的股权为公司偿还“15金鸿债”的本金及相应利息提供质押担保。鉴于目前公司出售资产进展情况，需把本次质押担保标的物由金鸿华东的93.33%的股权变更为中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“金鸿华北”）50%股权，同时解除金鸿华东的93.33%的股权质押。以上事项已经单独或合并持有本次已签订《债务清偿协议》或《债务和解协议》的债券本金总额50%以上的债权持有人同意，并已收到同意确认函。

　　上述担保不构成关联交易。上述事项已经股东大会授权无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人（“15金鸿债”）基本情况

　　（一）本次债券发行概况

　　本次债券发行经2014年3月27日召开的第七届董事会2014年第一次会议和2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》通过。经中国证监会“证监许可[2015]1940号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

　　（二）本次债券主要情况

　　本次共发行债券金额8亿元，为5年期，债券票面利率为5%，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行首日、起息日为2015年8月27日，本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年8月27日。

　　（三）以往兑付情况

　　公司于2016年8月29日完成了公司2015公司债券的2016年付息兑付工作，金额合计4000万元，详情请参阅2016年8月22日披露的《中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券2016年付息公告》；公司于2017年8月27日完成了公司2015公司债券的2017年付息兑付工作，金额合计4000万元，详情请参阅2017年8月18日披露的《中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券2017年付息公告》。

　　（四）本期具体兑付回售情况

　　截止2018年8月27日，公司仍未能支付“15 金鸿债”已登记回售债券的本金394,374,600.00元，以及应支付的债券利息 40,000,000.00元。合计金额为434,374,600.00元，占公司最近一期经审计净资产的10.54%

　　截止2018年9月26日，公司仍未能偿付“15 金鸿债”应付利息及相关回售款项。本期债券受托管理人渤海证券股份有限公司特此根据持有人会议《关于宣布未回售部分债券有条件加速清偿的议案》宣布“15金鸿债”未选择回售登记部分的债券本金和相应利息立即到期应付，到期日为2018年9月27日。

　　（五）本息清偿计划

　　详见2018年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“15金鸿债”（债券代码：112276.SZ）的债务清偿方案（修订稿）》。

　　三、担保协议主要内容

　　出质人：中油金鸿天然气输送有限公司

　　质权人：渤海证券股份有限公司

　　质押物：中油金鸿华北投资管理有限公司50%的股权（对应69,000万元注册资本）

　　“15金鸿债”的债券持有人同意授权委托渤海证券代表债券持有人的利益作为质权人签署本协议。公司同意其全资子公司金鸿天然气出质金鸿华北50%的股权（对应69,000万元注册资本）出质给质权人，作为对“15金鸿债”的清偿的担保。

　　担保债务

　　与公司签署了《债券清偿协议》或《债务和解协议》的债券持有人所有持有的债券本金及相应利息，以及发行人因违约而应支付的违约金、罚息、债券持有人和质权人主张债权发生的费用等。

　　股权质押

　　出质人同意将其合法拥有并有权处分的质押物按照本协议的约定出质给质权人，作为对担保债务的偿还的担保。

　　出质人应在本协议签署的当日将本协议项下的股权质押安排（以下称“股权质押”）记载于金鸿华北的股东名册。出质人与质权人共同办理股权质押等相关事宜。

　　在本协议有效期间，除非因质权人的故意或与结果有直接因果关系的重大过失，对质押物发生任何价值减少的情况，质权人都不负任何责任，出质人也无权对质权人进行任何形式的追索或提出任何要求。

　　当任何违约事件发生时，质权人有权按本协议规定的方式处分质押物。

　　出质人因质押物而分得的股利或分红应存入质权人的指定帐户内，受质权人监管，并作为用于首先清偿担保债务的质押物。

　　质押解除

　　在充分、完全地清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的质押，并配合出质人办理在工商行政管理机关所作的股权质押之登记的注销，因解除质押而产生的合理费用由出质人承担。

　　如果公司或出质人为了解决债务危机而处置质押物，需经超过50%的债券持有人（指在出具书面意见时，应按各债券持有人签订《债务清偿协议》及《债务和解协议》时享有的债权本金（包括已登记回售部分）进行统计，该范围下同）出具书面意见同意解除股权质押的情况下，质权人方可协助解除股权质押。

　　有效期

　　本协议的期限将至担保债务被完全清偿时为止或根据本协议约定解除质押时为止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次变更担保有利于公司出售资产的顺利进行，缓解公司债务压力，有利于债权人增强对公司的信心，保证公司的正常生产经营和业务开展。本次担保不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年9月30日，本公司及控股子公司对下属子公司提供担保的累计余额为40.06亿元（不包含本次担保），占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的比例为87.26%，截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、《股权质押协议》草稿；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月 18日

　　证券代码：000669          证券简称：金鸿控股    公告编号：2018-136

　　债券代码：112276          债券简称：15金鸿债

　　金鸿控股集团股份有限公司第八届董事会2018年第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第十二次会议于2018年12月14日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月18日在北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于出售中油金鸿华东投资管理有限公司100%股权的议案》

　　议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司出售资产的公告》

　　由于本次标的资产审计评估时间较长，审计评估数据尚未出具，待审计评估数据最终出具后再确认本议案是否需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于出售中油金鸿黑龙江投资管理有限公司100%股权的议案》

　　议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司出售资产的公告》

　　由于本次标的资产审计评估时间较长，审计评估数据尚未出具，待审计评估数据最终出具后再确认本议案是否需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于出售中油金鸿东北能源有限公司100%股权的议案》

　　议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司出售资产的公告》

　　由于本次标的资产审计评估时间较长，审计评估数据尚未出具，待审计评估数据最终出具后再确认本议案是否需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于变更“15金鸿债”质押担保标的的议案》

　　根据公司《关于“15金鸿债”（债券代码：112276.SZ）的债务清偿方案（修订稿）》的相关内容， 公司以中油金鸿华东投资管理有限公司93.33%的股权为公司偿还“15金鸿债”的本金及相应利息提供质押担保。鉴于目前公司出售资产进展情况，需把质押担保标的物由中油金鸿华东投资管理有限公司的93.33%的股权变更为中油金鸿华北投资管理有限公司50%股权，同时解除中油金鸿华东投资管理有限公司的93.33%的股权质押。

　　以上事项已经单独或合并持有本次已签订《债务清偿协议》或《债务和解协议》的债券本金总额50%以上的债权持有人同意，并已收到同意确认函。

　　议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关于变更“15金鸿债”质押担保标的的公告》。

　　本议案已经股权大会授权，无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月18日