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2018年12月19日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:2018-99号
国机汽车股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

  

  ■

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2018年12月18日

  (二) 股东大会召开的地点:国机汽车股份有限公司三层大会议室(北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301)

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集,公司董事长陈有权先生主持,会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人,出席5人,董事夏闻迪先生因公出差、陈仲先生由于个人原因未出席本次会议,独立董事王璞先生因公出差未出席本次会议;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书谈正国先生出席了会议;其他高级管理人员列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、

  议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.01议案名称:交易对方

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:标的资产

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:交易价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:交易对价的支付方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.05议案名称:发行股份的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.06议案名称:发行方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.07议案名称:发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.08议案名称:发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.09议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.10议案名称:发行价格调整机制

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.11议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.12议案名称:锁定期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.13议案名称:过渡期的损益安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.14议案名称:滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.15议案名称:标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.16议案名称:盈利承诺及补偿安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.17议案名称:关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的特别约定

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.18议案名称:决议的有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.19议案名称:发行股份的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.20议案名称:发行方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.21议案名称:发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.22议案名称:发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.23议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.24议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.25议案名称:锁定期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.26议案名称:滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.27议案名称:募集配套资金用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.28议案名称:决议的有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、

  议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、

  议案名称:关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、

  议案名称:关于签署附生效条件的交易协议的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、

  议案名称:关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、

  议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、

  议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、议案名称:关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》及相关承诺的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、议案名称:关于修订《董事会议事规则》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  17、议案名称:关于2018年度为下属公司增加担保额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)

  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)

  关于议案表决的有关情况说明

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,上述议案1至15属于特别决议议案且关联股东中国机械工业集团有限公司需要回避表决,议案1至15获得出席本次会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其他议案为普通决议议案,已获得出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市天元律师事务所

  律师:陈惠燕、孟为

  2、

  律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则(2016修订)》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事签字的会议决议;

  2、 北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见。

  国机汽车股份有限公司

  2018年12月19日

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