证券代码：002511       证券简称：中顺洁柔   公告编号：2018-89

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年12月11日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2018年12月18日以现场+通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等规定制定本激励计划。

　　《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

　　独立董事对该议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈2018年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《2018年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《2018年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次股权激励相关的全部事宜，具体授权为：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格、授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿或继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

　　11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除相关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金不超过人民币4亿元购买低风险、短期（不超1年）的理财产品。上述额度资金自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司副董事长邓冠彪先生签订相关文件。

　　《关于增加自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

　　独立董事对该议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。

　　在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金不超过人民币1.5亿元进行国债逆回购投资，上述额度资金自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司副董事长邓冠彪先生签订相关文件。

　　《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

　　独立董事对该议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年公司向银行申请授信额度的议案》。

　　随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足业务发展所需，不断拓宽融资渠道，优化融资结构，公司计划于2019年度向相关银行增加申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度，期限一年，额度在有效期内可以滚动使用。

　　业务范围包括但不限于短期流贷、中长期流贷、项目融资、贸易融资（LC/银承/押汇/TT融资/）等。

　　并授权副董事长兼总经理邓冠彪先生在不超过50亿元人民币融资额度前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的融资金额、融资类型、融资费用及融资期限等具体事项，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度公司对外提供担保的议案》。

　　因公司2018年度担保额度将陆续到期，为保障子（孙）公司正常生产经营，公司2019年拟为子（孙）公司提供折合人民币不超过689,847.6万元的担保额度，有效期为股东大会审议通过后一年。

　　同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权副董事长邓冠彪先生在不超过689,847.6万元的担保额度前提下，可根据上述公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　《关于2019年度公司对外提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈总经理办公会议事细则〉的议案》。

　　为规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本细则。

　　《总经理办公会议事细则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，根据2018年10月26日公布并实施的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，并结合公司实际情况的需求，拟对公司章程部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》。

　　公司同意定于2019年1月8日召开 2019年度第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002511   证券简称：中顺洁柔   公告编号：2018-90

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年12月11日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2018年12月18日在公司二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书及证券事务代表也列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。

　　一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事李佑全先生属于本次股权激励计划的关联人，回避了对该议案的表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈2018年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　公司《2018年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　监事李佑全先生属于本次股权激励计划的关联人，回避了对该议案的表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买低风险、短期（不超1年）的理财产品，有利于进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行国债逆回购投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2018-91

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于2019年度对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　中顺洁柔（四川）纸业有限公司（以下简称“四川中顺”）、中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中山商贸”）、中顺洁柔（云浮）纸业有限公司（以下简称“云浮中顺”）、中顺洁柔（云浮）商贸有限公司（以下简称“云浮商贸”）为公司之全资子公司，江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”，公司直接持有其88.25%股份，又通过全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其11.75%股份，公司实际拥有其100%的股东权益）、浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中顺”，公司直接持有其75%股份，又通过全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其25%股份，公司实际拥有其100%的股东权益）、中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司（以下简称“唐山分公司”）、中顺洁柔（湖北）纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”，公司直接持有其75%股份，又通过全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其25%股份，公司实际拥有其100%的股东权益）为公司控股子公司，中顺国际纸业有限公司（以下简称“中顺国际”） 、北京中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“北京中顺”）、上海惠聪纸业有限公司（以下简称“上海惠聪”）、杭州洁柔商贸有限公司（以下简称“杭州洁柔”）、孝感市中顺洁柔商贸有限公司（以下简称“孝感中顺”）是中山商贸之全资子公司，中顺洁柔（香港）有限公司（以下简称“中顺洁柔（香港）”）是中顺国际之全资子公司，中顺洁柔（澳门）有限公司（以下简称“澳门中顺”，中顺国际及中顺洁柔（香港）分别持有其50%股东权益）。

　　因公司2018年度担保额度将陆续到期，为保障上述分子（孙）公司正常生产经营，公司2019年拟为分子（孙）公司提供折合人民币不超过689,847.6万元的担保额度，有效期为股东大会审议通过后一年，具体情况如下：

　　2019年度担保的明细表（单位：万元）

　　■

　　以上分子（孙）公司业务范围包括但不限于短期流贷、中长期流贷、项目融资、贸易融资（LC/银承/押汇/TT融资/）等。

　　同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权副董事长邓冠彪先生在不超过689,847.6万元的担保额度前提下，可根据上述公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　二、被担保人情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人最近一期（2018.9.30）未经审计主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为分子（孙）公司担保的方式均为连带责任担保，担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年,每笔担保的期限和金额依据分子（孙）公司与有关机构最终协商后签署的合同来确定，最终上述各分子（孙）公司实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、公司对分子（孙）公司担保情况

　　截至2018年9月30日，公司对外担保（不含对分子公司担保）余额为0，公司实际已对分子（孙）公司提供担保总额为32.95亿元人民币，控股子孙公司之间担保总额为0元，占最近一期(2017年12月31日)经审计的净资产的比例分别为108.25%及0%，合计占最近一期(2017年12月31日)经审计的净资产的比例为108.25%，公司无逾期的对外担保事项。

　　五、备查文件

　　《第四届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2018-92

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司增加自有闲置资金不超过人民币4亿元购买低风险、短期（不超1年）的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，具体情况如下：

　　一、投资于稳健型理财产品的概况

　　1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、投资额度：公司及子公司在任一时点用于投资稳健型理财产品的金额不超过人民币4亿元。上述额度资金自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司副董事长邓冠彪先生签订相关文件。

　　3、投资方式：投资于安全性高、低风险、短期的稳健型理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　4、资金来源：公司及子公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　5、投资期限：根据自有闲置资金状况和经营计划，决定具体投资期限。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　6、审批程序：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项需提交股东大会审批。

　　二、内控制度

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

　　2、公司已制订《投资理财管理制度》，规范了公司投资理财的行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　三、投资于稳健型理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的稳健型理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所指风险投资产品，风险可控。

　　2、公司将严格按照《投资理财管理制度》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于稳健型理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司投资于稳健型理财产品的资金仅限于自有闲置资金。在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，通过适度的低风险、短期稳健型理财产品投资，增加公司收益，公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、监事会意见

　　在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买低风险、短期（不超1年）的理财产品，有利于进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高

　　公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用人民币4亿元的自有闲置资金用于购买低风险、短期（不超 1 年）的理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次使用自有闲置资金购买低风险稳健型理财产品。

　　七、备查文件

　　1．《第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2018-93

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》，同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过人民币1.5亿元进行国债逆回购投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、投资额度：公司及子公司在任一时点用于投资国债逆回购的金额不超过人民币1.5亿元。上述额度资金自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司副董事长邓冠彪先生签订相关文件。

　　3、投资品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的有抵押且期限不超过182天（含本数）的国债逆回购品种。

　　4、投资期限：自本次股东大会决议通过之日起1年内有效。

　　5、授权实施期限：授权副董事长邓冠彪先生在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。授权期限自本次股东大会决议通过之日起1年内有效。

　　6、资金来源：公司以闲置自有资金进行国债逆回购投资，资金来源合法合规。

　　7、审批程序：此次投资事项需提交股东大会审议批准。

　　8、本次投资国债逆回购业务不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

　　二、内控制度

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

　　2、公司已制订《投资理财管理制度》，规范了公司投资理财的行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　三、投资存在的风险

　　1、市场风险：金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发 生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回购投资业务产生一定影响。

　　2、利率风险：国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之间市场利率波动对已发生的交易没有影响。

　　3、履约风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

　　四、对公司日常经营的影响

　　1、在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，利用闲置自有资金进行国债逆回购投资活动，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，优化资产结构，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、目前在深圳、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品具有安全性高、 周期短而灵活、收益相对较高等优点，公司结合自身实际情况在适当的时机参与投资，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。

　　五、监事会意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行国债逆回购投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，公司当前自有资金比较充足。在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币1.5亿（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用自有闲置资金在董事会批准的范围内开展国债逆回购投资业务。

　　七、备查文件

　　1．《第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2018-94

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月8日(星期二)，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中山市西区彩虹大道136号公司二楼会议室召开2019年度第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：2019年1月8日（星期二）下午2:30。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月8日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月7日下午3:00至2019年1月8日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年1月2日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年1月2日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司二楼会议室（地址：中山市西区彩虹大道136号）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2018年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；

　　5、审议《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》；

　　6、审议《关于2019年公司向银行申请授信额度的议案》；

　　7、审议《关于2019年度公司对外提供担保的议案》；

　　8、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　议案1-3、议案8属于“特别议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：本次现场会议的登记时间为2019年1月3日（上午9:30—11:30，下午2:00-5:00）

　　3、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：0760-87883333

　　传真号码：0760-87885677

　　联系人：曹卉、王云霞

　　通讯地址：中山市西区彩虹大道136号

　　邮政编码：528401

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、若有其它事宜，另行通知。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362511；投票简称：中顺投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月8日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00 —3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托(先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件三：

　　回执

　　截至2019年1月2日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　注：请拟参加股东大会的股东于2019年1月3日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券简称：中顺洁柔           证券代码：002511

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　二〇一八年十二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行人民币A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,481.6万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额128,669.27万股的3.48%。其中首次授予3,881.6万份，占本激励计划公告时公司股本总额的3.02%；预留600万份，占本计划拟授出权益总数的13.39%，占本计划公告时公司股本总额的0.47%。具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象共计授予1,959.85万份股票期权，其中首次授予激励对象总人数为4,101名，授予1,709.85万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.33%；预留250万份股票期权，占本股票期权激励计划拟授出权益总数的12.76%。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象共计授予2,521.75万份限制性股票，其中首次授予激励对象总人数为671名，授予2,171.75万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.69%；预留350万股限制性股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的13.88%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本次股权激励计划中股票期权行权价格和限制性股票授予价格的确定方式：

　　（一）本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份8.67元/股，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）。

　　（二）预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（三）本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.33元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%。

　　（四）预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为4,681人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事，同时也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。

　　十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一章总则

　　一、适用法律、法规和规范性文件

　　为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等规定制定本激励计划。

　　二、制定本次股权激励的目的

　　（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

　　（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

　　（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

　　（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

　　第二章本激励计划的管理机构

　　一、中顺洁柔股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止；股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、中顺洁柔董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、中顺洁柔监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(如激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　激励对象原则上限于在职的公司董事、高层管理人员和中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。

　　有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　1、上市公司独立董事、监事；

　　2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

　　3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应对终止行使，由公司回收并注销。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括上市公司独立董事、监事，同时也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（三）激励对象的考核依据

　　本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得期权行权和股票解除限售的资格。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理人员及核心技术（业务）人员；

　　（三）董事会认为需要激励的其他人员。

　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。