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2018年12月19日 星期三 上一期  下一期
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湖南百利工程科技股份有限公司董事会

  单位:万元

  ■

  最近三年一期,公司利息支出占营业利润的比例均超过21%,利息支出对营业利润的影响较大。

  公司将本次募集资金中的3亿元用于偿还银行贷款后,可降低利息支出费用,提升净利润水平。按公司近年短期借款的平均利率水平并参考当前中国人民银行一年期贷款基准利率,假设一年期银行贷款利率为6%,则使用3亿元偿还银行贷款可为公司节省年利息支出约1,800万元。

  第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  (一)本次发行对公司业务的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。本次发行完成后,公司整体实力将得到增强,公司资产规模将进一步扩大,战略布局得到完善,公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

  (二)对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司总股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  (三)对股东结构的影响

  本次发行前,西藏新海新创业投资有限公司直接持有上市公司股份164,640,000股,占公司总股本的52.50%,为公司的控股股东。王海荣和王立言通过西藏新海新创业投资有限公司间接持有上市公司164,640,000股,占公司总股本的52.50%。王海荣和王立言为公司实际控制人。根据公司本次发行股本上限(发行前总股本的20%)测算,本次发行后西藏新海新创业投资有限公司合计持有公司股本比例将不低于43.75%,仍为公司的控股股东,王海荣和王立言仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  (四)对高管人员结构的影响

  公司不会因本次非公开发行对高管人员进行重大调整,高管人员结构不会发生重大变动。

  二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  (一)对财务状况的影响

  本次发行完成后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率下降,流动比率、速动比率上升,财务状况得以改善,资金实力和偿债能力增强,财务风险有所降低。

  (二)对盈利能力的影响

  本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款,项目经营效益需要一定时间才能体现,因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率,项目投入之后,公司将加大市场开拓力度,带动公司业务规模的扩张,提高公司的行业竞争力,进一步拓宽公司盈利点,长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

  (三)对现金流量的影响

  本次非公开发行由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理使用,预计公司经营活动产生的现金流量也将得以增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债的影响

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,财务结构将得到优化,公司的资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。

  第四章 本次股票发行相关风险说明

  一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险

  公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业,上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高,因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家对上述行业投资的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模,短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资,进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响,从而可能对公司经营产生不利影响。

  二、募集资金投资项目的风险

  本次发行募集的资金在扣除发行费用后,将用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。工程总承包业务承接和执行的过程中存在诸多风险,随着募集资金到位后经营规模尤其是工程总承包业务规模的扩大,公司将会面临人员、技术、管理等方面更大的挑战,公司工程总承包业务的各项风险也将被放大。公司必须通过不断健全项目管理体系,进一步完善内部控制,不断引进、培养和稳定技术和项目管理团队等一系列措施,加强和提升公司工程技术水平和项目管理能力。如果公司管理体系不能迅速适应经营规模变化,将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

  三、核心技术人员流失的风险

  工程咨询、设计和工程总承包项目的执行很大程度上依赖于技术人员尤其是核心技术人员丰富的专业知识和经验积累;同时,公司的核心技术骨干是公司品牌价值的有机组成部分,对项目的顺利承揽具有积极的意义。

  随着业务的发展,公司对于掌握核心技术的专业人才的需求越来越大。目前公司已建立起完善的人才激励机制和保密制度,采取定期培训、完善福利政策和职业规划、营造人性化和谐共进的企业氛围等措施来凝聚核心团队。今后还将通过制订和推行股权激励计划,继续加大对管理人员和技术骨干的激励。然而,随着市场竞争的加剧,行业对专业人员的需求与日俱增,受个人职业规划、工作环境、家庭等因素的影响,仍然存在核心技术人员流失的可能性,将给公司的经营发展带来一定的风险。

  四、市场竞争风险

  从目前公司所属行业市场整体角度看,公司尚未取得市场垄断地位。一方面,国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企业等方式直接参与国内市场竞争;另一方面,国内工程公司在不断提升技术、管理方面能力的同时,也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加深以及国内工程公司不断发展,公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额,将有可能在市场竞争中处于不利地位。

  五、摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  六、审批风险

  本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施,包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性,公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

  第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司利润分配政策

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,公司的利润分配政策如下:

  (一)股利分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,且不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或股票等方式分配利润,其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (二)股利分配方式及比例

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数,并且在满足正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%;公司在经营状况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,另行增加股票方式分配利润。

  1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (三)股利分配决策机制

  公司具体利润分配方案由董事会提出,提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过,并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。

  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外,还应为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触。

  (四)公司利润分配政策的变更

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议;提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过;提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过;董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见;相关议案经公司董事会、监事会审议通过后,需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并为中小股东参加股东大会提供便利。

  同时,为进一步规范公司的分红行为,建立科学、持续、稳定的分红机制,充分保护中小投资者合法权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度》,对公司上述分红行为进行了细化和规范。

  二、公司最近三年利润分配情况

  (一)2015年利润分配方案及实施情况

  2016年4月9日,公司2015年度股东大会决议通过,因公司经营状况及项目运营资金的需要,本年度不进行利润分配。

  (二)2016年利润分配方案及实施情况

  2017年3月29日,经公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,公司以截至2016年12月31日总股本22,400万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.13元(含税),共派发现金红利2,531.20万元。截至2017年5月26日,公司已完成2016年度现金红利的分配。

  (三)2017年利润分配方案及实施情况

  2018年5月28日,经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下:以截至2017年12月31日总股本 22,400万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.17元(含税),共派发现金红利380.80万元。截至2018年6月25日,公司已完成2017年度现金红利的分配。

  三、公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的指示精神以及公司章程等相关文件规定,制定了《未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》,主要内容如下:

  1、公司可以采取现金、股票等方式分配利润,且应优先采取现金分红方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、公司每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  3、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数,并且在满足正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%;上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、公司在经营状况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,另行增加股票方式分配利润。

  6、公司利润分配方案的决策程序及利润分配政策的调整机制为:

  (1)公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出具体利润分配方案,提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过,并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对分红预案独立发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。

  (2)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外,还应为中小股东参加股东大会提供便利。

  (3)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议;提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过;提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过;相关议案经公司董事会、监事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  二、本次发行摊薄即期回报的,公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  (一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  1、假设条件和说明

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (1)假设公司2019年6月30日完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  (2)假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  (3)假设按照本次非公开发行股票数量上限计算,本次非公开发行6,272万股;

  (4)在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本31,360.00万股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑其他因素导致股本变动的情形;

  (5)假设本次非公开发行募集资金总额为100,000万元,不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  (6)根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%、50%、75%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  (7)未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;

  (8)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  (9)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,在不同净利润年增长率的假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  根据以上分析,本次非公开发行完成后,因募集资金投资项目效益尚未显现,公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

  (二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加,有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施,公司产品营业收入规模将逐步增大,盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期,在股本和净资产均增加的情况下,若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  (三)募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等一揽子工作,项目建设周期一般较长;根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定,公司需要大量资金用于购买设备和工程施工的周转等。

  本次发行募集资金拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款,行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金,本次募集资金投资项目对公司的工程总承包业务起到积极支撑作用。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  人员方面,工程勘察设计行业属于技术、智力密集的行业,因此人才是专业工程公司不可或缺的核心竞争力之一。本公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的专业人才组成,平均从业经验超过20年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地位。目前,公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队;目前公司及子公司拥有中、高级职称员工共计319人,占员工总数51.45%;公司拥有各类注册工程师89人,执业资格涵盖化工、建筑、结构、电气、咨询、环保等多个专业。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞争中发展壮大提供了必要的保证。

  技术方面,公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书,并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司成立以来,累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4,000项,积累了丰富的项目建设和管理经验,拥有一套健全的项目管理体系,可为客户提供从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务全生命周期服务,完全具备了承接该项目的能力。公司全资子公司百利锂电配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等;可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务。百利锂电拥有16项专利(其中发明专利4项),参与多个国家级省市级重点项目。

  市场方面,公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术,具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域,为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案;在聚酰胺产品链中,公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出;在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域,公司具备国内较强的技术优势并承接了多项工程设计项目;同时,公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

  (四)公司采取的填补即期回报措施

  为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

  1、加快募投项目投资进度,确保实现项目预期效益

  本次非公开发行募集资金将用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于扩大收入规模,增强公司盈利能力,符合上市公司股东的长期利益。

  本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,提升股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司将不断加强经营管理和内部控制,根据公司业务和管理的实际情况,对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施,不但使上述内部流程优化,也是对风险的有效控制。此外,公司将努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,合理使用资金,降低财务费用,尽快产生效益回报股东。

  3、不断完善公司治理,为公司快速发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权,为公司发展提供制度保障。

  4、完善利润分配政策,优化股东回报机制

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2014年修订)》的相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定《公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  (五)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜,承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (六)公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保证公司填补回报措施切实履行,公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生作出如下承诺:

  1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

  2、本人/本公司承诺不侵占公司利益。

  3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  湖南百利工程科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十九日

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