公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票方案已经获得湖南百利工程科技股份有限公司2018年第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

　　3、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币100,000万元。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　5、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若在定价基准日前20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过100,000万元。本次募集资金扣除发行费用后70,000.00万元将用于实施/扩大工程总承包项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司2018年第三届董事会第二十三次会议制定了《公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　8、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。相关情况详见《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　英文名称：Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd

　　统一社会信用代码：914306001837693990

　　注册资本：31,360.00万元

　　注册地址：岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

　　设立日期：1992年11月11日

　　上市日期：2016年5月17日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：百利科技

　　法定代表人：王海荣

　　邮政编码：414007

　　电话：0730-8501033

　　传真：0730-8501899

　　网址：http://www.blest.com.cn

　　经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、石油化工行业呈上升趋势，公司工程总承包业务前景广阔

　　2017年是石油和化学工业经济运行的转折之年，根据国家统计局数据显示，截至 2017 年末，石油和化工行业规模以上企业累计实现主营收入比上年增长15.7%，为6年来最快增速；利润总额比上年增长51.9%；化学工业规模以上企业累计实现主营收入同比增长13.8%，利润总额同比增长40.2%，主营业务利润率增长1.25%，其中合成材料制造、基础化学原料、专用化学品制造位居化工各行业前列。石油和化工行业经济规模重拾扩张态势，经济增长内生动力增强，为公司工程总承包业务提供了一定的市场空间。

　　2、锂电行业发展迅速，为公司业务发展提供强大动力

　　2017年度，随着消费电子产品市场规模增长放缓，消费型锂电池进入低速增长稳定发展期，下游小型数码电池企业在竞争中逐步被淘汰，而大企业规模则稳步增长，市场集中度逐渐提高。与此同时，在各国大力支持下，电动汽车市场快速发展，受政府补贴措施鼓励及动力电池技术逐步成熟，动力型锂电池正从导入期过渡到高速成长期，成为驱动全球锂电池产业的主要力量。根据高工产业研究院统计，得益于国内动力电池产销量快速增长，2017年锂电四大材料产量增幅均超过20%，其中正极材料产量20.8万吨，同比增长28.4%；负极材料产量14.6万吨，同比增长23.7%；隔膜产量14.35亿平方米，同比增长32.9%；电解液产量11万吨，同比增长23.6%。锂电行业的发展，为公司业务发展提供了强大动力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、为工程总承包业务储备充足的资金，巩固和加强公司主营业务发展，增强盈利能力，提升市场竞争力

　　公司工程总承包项目储备充足，工程总承包项目的履行要求承包商准备大量的营运资金。公司除通过首次公开发行上市时募集了部分资金外，目前公司主要依靠银行贷款获取履行工程总承包合同所需流动资金。由于工程公司普遍具有轻资产的特点，因此在传统的银行信贷方式以及通过发行债券等债务融资方式下无法获取足额的融资，限制了公司拓展工程总承包业务。因此，融资能力不足对公司主营业务发展造成了一定影响。

　　公司力求通过此次非公开发行做好充足的资金储备，巩固加深公司在工程总承包业务领域的服务能力，增强公司盈利能力，实现公司经营规模持续稳定增长。

　　2、践行公司战略，推动公司在锂离子电池正极材料业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强市场竞争力

　　伴随着全球新能源战略的逐步推广，新能源汽车、动力电池、储能电池等应用领域快速发展。全球新能源汽车销售市场快速增长，销售量从2012年的11.6万辆增长至2017年的162.1万辆，中国已连续三年位居全球最大的新能源汽车销售市场；同时，作为新能源汽车的驱动力，随着国家各项新能源产业支持政策落地，汽车动力电池行业也随着新能源汽车产业的蓬勃发展获得快速增长机遇；相比动力电池领域，目前储能电池市场发展有所不足，但在通信基站、电网储能及家庭储能巨大需求的带动下，也存在显著的发展潜力。

　　在新能源汽车产业、电池产业等下游市场快速发展的背景下，作为上游原材料领域，锂离子电池正极材料的需求日益扩大，正在迎来快速发展的良好机遇。

　　公司力求通过此次融资，积极践行公司发展战略，顺应新能源应用市场发展潮流，推动公司在锂离子电池正极材料工程总承包业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强公司市场竞争力。

　　3、改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升利润水平

　　（1）调整公司负债结构，加强财务稳健性

　　根据公开数据统计，同行业上市公司2018年9月30日的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

　　■

　　对比同行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，公司偿债能力有待加强。

　　通过非公开发行筹集资金偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次非公开发行股票后，公司资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。

　　（2）降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　由于公司属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，公司的资产负债率及利息支出较高，直接影响了公司的经营业绩，报告期内公司利息支出情况如下：

　　单位：万元

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　　最近三年一期，公司利息支出占营业利润的比例均超过21%，利息支出对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款，可有效降低公司债务规模，减小利息支出负担。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过6,272万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　（六）定价基准日与定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若在定价基准日前20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（七）锁定期安排

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金金额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后将其中70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　（九）上市地点

　　本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十一）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具之日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

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　　2、实际控制人基本情况

　　公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海新投资90%和10%的股权。

　　（二）发行后公司控制权不发生变化

　　本次发行前，海新投资持有公司164,640,000股，占总股本的52.50%，为其控股股东。

　　根据公司本次发行股本上限（发行前总股本的20%）测算，本次发行后，海新投资持有公司股本比例将不低于43.75%，仍为公司控股股东，王海荣、王立言仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众 股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　八、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司2018年第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　　第二章  董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币100,000万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次募集资金扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

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　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）实施/扩大工程总承包项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资需求为81,200.00万元，公司拟用本次发行募集资金投入70,000.00万元，用于实施/扩大公司工程总承包业务项目所需的资金。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）工程总承包业务是工程公司的业务发展方向

　　工程项目建设从立项开始，需要经过设计、采购、施工和试运行等环节，传统的工程建设组织模式是将工程设计、设备及材料采购、工程施工等各环节割裂开来交由不同的专业公司进行承包，这种方式将项目建设全过程中相互关联的各项活动作为独立的过程或对象进行实施和管理，容易导致项目管理低效、信息沟通不畅、项目决策滞后等问题，使得业主无法得到贯穿项目建设全过程的最优化服务。工程总承包模式则很好地解决了传统建设组织模式所带来的问题。在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。 工程总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。在经济全球化和工程项目全寿命周期的大背景下，巨大的竞争压力驱使业主和承包商寻求为工程创造更大效益的项目组织模式。工程项目的价值根本上表现为建造过程中的时间价值和使用过程中发挥的效能，工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。

　　（2）工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求

　　从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于工程总承包项目的资金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求，尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的资金周转、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司拥有丰富的行业经验和突出的经营管理体制

　　公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案；在聚酰胺产品链中，公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域，公司具备较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时，公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

　　公司建立起了适应市场化竞争环境的经营机制，并以过硬的技术和优质的服务、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队、丰富的工程咨询设计和工程总承包经验以及优秀的工程技术和管理人才等优势，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，在我国石化细分领域占据一定的市场地位。

　　公司坚持以项目和项目管理为中心开展各项工作，逐步建立了与国际接轨的工程总承包项目管理体系和项目运作管理模式。公司以高素质的人才、先进的管理理念和管理方法，对工程项目实行全方位的量化和动态管理；以高效运行的QHSE管理体系和严密、可靠的项目建设安全保证措施，全面履行项目合同，为用户提供值得信赖的产品和优质服务。

　　（2）公司拥有深厚的人员、技术、市场储备

　　①人员储备

　　工程总承包行业属于技术、智力密集的行业，因此人才是专业工程公司不可或缺的核心竞争力之一。公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的专业人才组成，平均从业经验超过20年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地位。

　　目前，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队；目前公司及子公司拥有中、高级职称员工共计319人，占员工总数51.45%；公司拥有各类注册工程师89人，执业资格涵盖化工、建筑、结构、电气、咨询、环保等多个专业。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞争中发展壮大提供了必要的保证。

　　②技术储备

　　公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司成立以来，累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4,000项，积累了丰富的项目建设和管理经验，拥有一套健全的项目管理体系，可为客户提供从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务全生命周期服务，完全具备了承接该项目的能力。

　　公司全资子公司百利锂电配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等；可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务。百利锂电拥有16项专利（其中发明专利4项），参与多个国家级省市级重点项目。

　　4、项目投资估算

　　（1）工程总承包业务资金需求

　　工程总承包涵盖了设计、采购、施工、试运行（竣工验收）各环节的服务，开展工程总承包业务，特别是承揽大型、国际工程，需要占用的资金主要包括商务担保、工程建设所需的周转资金以及工程质保金等方面。

　　（2）担保方面

　　我国工程总承包业务涉及招投标环节保证的相关法律法规主要有《招标投标法》。《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”；由国家发改委等六部一局颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”第62条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目。招标人要求中标人提供履约保证金或其他形式履约担保的，招标人应当同时向中标人提供工程款支付担保”。

　　工程担保主要如下所示：

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　　（3）工程建设资金周转方面

　　目前外资工程公司的进入和国家固定资产投资体制的变化使得工程项目运作更趋于市场化，是否具备资金优势已成为承包商投标能否入围的先决条件。国外大建筑承包商由于有雄厚的资金实力和金融机构的背景，带资承包工程是其提高国际竞争能力的重要手段之一。

　　一般来说，工程总承包正常的周转资金是因为业主支付工程款与承包商实际发生的款项支付之间往往存在时间差，需要承包商以自有资金解决，还包括正常范围内的延迟付款引起的工程进度款短缺，该部分资金加上前述周转资金合计一般为标的额的25%以上。 依据合同约定，工程总承包合同履行完毕后，业主要留有合同金额5%-10%的部分作为质保金，在合同规定的质保期后再行支付质保金。

　　（4）项目投资估算

　　①项目所需金额测算

　　工程总承包业务所需资金金额与合同总金额、合同的履行情况、合同余额紧密相关。银行保函、工程总承包正常的周转资金以及工程质保金与当年履行的合同金额之间存在一定的比例关系。

　　②项目具体的资金需求

　　工程项目建设中，工程设计决定了项目投资金额和工程建设方案的质量，是整个工程建设的先导环节和核心环节。所以业主在决定采用工程总承包的模式进行项目建设前，一般会先行签订项目的工程咨询或工程设计，因此承担前期工程咨询或工程设计的工程公司对业主需求和项目情况有较深入的了解，可依托技术优势，在整体建设项目总承包竞争中处于有利地位。

　　截至非公开发行签署日，公司正在履行的主要工程总承包项目的合同金额约为27.08亿元，即使不考虑公司未来新增工程总承包项目的资金需求，根据前述对工程总承包项目的资金需求分析，工程总承包正常的周转资金一般约占正在履行的工程总承包合同余额的30%，因此实施本项目需用于保证工程总承包业务正常周转的资金需求为：27.08亿元×30%=8.12亿元。

　　（5）具体资金使用计划

　　发行人根据工程总承包业务发展计划及已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，公司将在未来逐期投入募集资金。

　　5、项目效益分析

　　本次发行募集资金到位后，公司工程总承包能力将得到大幅度增强，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也将得到明显加强，也有利于公司按时、保质地完成各项工程建设任务，更好地服务于客户，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。

　　（二）偿还银行贷款

　　1、偿还银行贷款使公司资本结构得以优化

　　假设不考虑发行费用，以公司2018年9月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金10亿元并将其中3亿元偿还银行贷款进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

　　■

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从60.89%下降至39.35%，流动比率及速动比率分别从1.57、1.38提升至2.84、2.60，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。公司使用本次募集资金偿还银行贷款后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。

　　2、偿还银行贷款能够降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　由于公司属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，公司的资产负债率及利息支出较高，直接影响了公司的经营业绩，报告期内公司利息支出情况如下：