证券代码：603555                 证券简称：贵人鸟               公告编号：临2018-087

　　债券代码：122346                 债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月12日收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司出售控股子公司股权事项问询函》（上证公函【2018】2712号，以下简称“《问询函》”），公司现就问询函相关问题综合回复如下：

　　鞋服企业是传统行业成员之一，部分拥有自主品牌及供应链的优质大型品牌企业经历去库存、调渠道等精细化转型布局，已逐步从行业低谷迈向弱复苏阶段。但多数下游鞋服零售商仍处于转型调整过程，同时基于宏观经济形势下，整体鞋服零售企业近年经营状况波动较大，行业业绩波动明显。公司控股子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）主营业务为多体育用品品牌的线下实体店铺代理销售，其经营业绩也受到整体鞋服行业经营环境的影响，出现了较大的波动，未能达成预计的经营目标，同时由于实体店铺的运营对资金需求较大，去年以来企业的整体融资环境也出现较大的变化，出于上市公司优化财务结构，盘活存量资产，提升公司整体运营效率，确保公司核心品牌运动装备业务良性运营的战略考虑，公司做出了出售控股子公司杰之行股权的决定。

　　本公司对杰之行自初始收购、商誉减值测试至出售的有关作价及评估，也因宏观经济环境及杰之行自身经营业绩、经营模式调整以及未来经营预期的变化，导致存在一定差异。现就该等差异及《问询函》问题具体回复如下：

　　2016年6月，你公司以3.83亿元现金收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称杰之行）50.01%的股份，成为其控股股东。2018年12月12日，你公司披露公告称，拟以3亿元转让持有的杰之行50.01%股权给陈光雄，作价包括杰之行股权估值作价2亿元以及业绩补偿权利作价1亿元，预计导致公司2018年度产生投资亏损1.3亿元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据前期公告，公司于2016年6月收购杰之行时按照市盈率法对标的公司进行估值，即以标的公司2015年经审计净利润为基础，以15倍市盈率确定估值，整体估值确认为6亿元。而根据公司出售杰之行股权的公告，经资产基础法与收益法评估，杰之行评估价值分别为3.98亿元、3.70亿元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，较2016年估值降低33.64%。对此，请公司补充披露：

　　（1）量化分析两次评估假设、评估参数的具体情况及其变化，说明前后两次估值存在较大差异的原因和合理性；

　　回复：公司初始投资杰之行前，经审计，杰之行2014年度实现净利润为1,740.04万元，2015年度实现净利润为4,000.08万元，杰之行业务属于扩张时期，期间业绩成长较快，同时，经杰之行及相关原始股东自主假设预测，2016年度将实现净利润不低于5,000.00万元，未来在核心商圈新增布局阿迪、耐克等知名品牌店铺后，预计将有更大的业绩突破。因此对其初始投资，适用市盈率法的情形，经综合行业估值情况，公司按照市盈率法对杰之行进行估值，即以杰之行2015年经审计净利润为基础，以15倍市盈率确定估值，整体估值确认为6亿元。

　　本次出售杰之行股权前，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对杰之行2018年1至9月审计后，杰之行2018年1-9月亏损1,189.42万元。其业绩与初始投资时发生较大变化，交易对方无法接受仅按市盈率法对本次交易进行投前估值作价，因此通过评估机构评估结果综合判断杰之行股权价值，导致了评估采用资产基础法和收益法的估值结果与收购时的估值结果的较大差异。因估值方法不同，其有关评估参数不具备可比性。

　　综上所述，因交易时点不同，交易标的在各时点的经营状况不同，所采取的估值方式不同，造成前后两次估值存在较大差异，具备合理性。

　　评估机构发表意见：根据贵人鸟股份有限公司2016-36《贵人鸟股份有限公司关于收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告》：“双方确认，本次交易中，按照市盈率法对标的公司进行估值。即以标的公司2015年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为基础，以15倍市盈率确定估值。经双方协商，本次交易中标的公司的整体估值确认为6亿元。”

　　“截至2015年12月31日，经审计，杰之行总资产人民币96,407.17万元，净资产人民币18,597.05万元；2015年实现营业收入人民币81,738.04万元，净利润人民币4,000.08万元。”

　　因此，其收购时估值主要参数为市盈率15倍，且假设前提是未来三年的业绩承诺2亿元，即“杰之行2016年净利润不低于5,000万元，三年（2016年至2018年）净利润合计不低于2亿元”。

　　根据天健会计师事务所深圳分所对湖北杰之行2016、2017年度和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年1-9月的审计后的营业收入和净利润如下：

　　单位：人民币万元

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　　由上述可看出，其市盈率倍数已不适应2018年9月30日时的估值要求，同时三年完成净利润2亿元的假设前提无法适用；收购时净利润（2015年度）为人民币4,000.08万元下降至2018年1-9月的-1,189.42万元，经营状况和获利能力的巨大下滑，直接导致了本次评估采用资产基础法和收益法的估值结果与收购时的估值结果的较大差异。

　　综上，上述前后两次估值存在较大差异是合理的。

　　（2）具体说明本次出售股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的合理性，以及收益法评估过程中评估参数的选择依据，并对评估结果影响较大的各项参数进行敏感性分析，同时请公司提供近期公开市场相同或相似行业标的资产的评估情况进行比较；

　　公司回复及评估机构发表意见：因杰之行目前处于业务模式的转型期，即从直营店经营为主转向集合店经营为主，同时2018年1-9月经营利润已由盈转亏，虽然本次收益法的评估考虑了未来业务结构的变化，但未来是否能完成盈利预测受市场环境及公司营销能力影响较大，因此未来业务结构调整后获利能力存在不确定性；而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，杰之行详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论较为合理。

　　收益法评估的主要参数的选择依据：

　　①营业收入及毛利率

　　杰之行营业收入的历史数据如下所示：

　　单位：人民币万元

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　　各渠道收入年增长率、及毛利率变化如下表所示：

　　■

　　由上表可知，各渠道收入受市场影响，活动力度逐年加大，毛利率是随之下降，整体收入呈上升趋势。经访谈得知，公司结合目前各品牌的销售状况，2019年-2020年将进行业务结构调整，调整的方向主要为关闭部分低效店，开设耐克与阿迪品牌大店；同时调整分销商构成，扩大分销渠道。业务结构调整稳定后，直营业务（直营+联营）收入预计占企业主营业务收入的50%左右。（注：大店是指按照品牌公司的要求面积在一定平米以上的店铺（350平米/750平米/1200平米），品牌公司对于大店的授权，通常会安排专业的人员或机构对店铺选址、租金要求、人流量、目标人群以及消费能力等各个方面进行严格的调研，只有符合条件的才会发放授权书，而获得授权的大店，由品牌公司提供人员培训、绝大部分的货品配置管理以及限量版发售的权利等）

　　2018年企业因着手准备业务结构调整，通过直营和联营门店特卖了部分因关店导致的溢余存货，致直营、联营业务毛利大幅下降。因大店的经营风险较小，经营效益突出，以后年度随着大店数量逐步增加，直营和联营业务的毛利也将随之提高；另一方面，企业通过部分自有门店转为加盟门店，增加加盟商数量等途径，进一步扩大分销渠道，使得加盟分销占批发收入的比例上升，批发毛利率也随之提高；电商业务占整体业务收入比例较低，且毛利率相对较低，本次评估不作相应预测；其他业务主要包括与招商业务相关除分成以外的商场收入及自有房产的租赁收入。

　　通过以上分析，营业收入、成本预测如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　②折现率

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

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　　A、 无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。

　　B、 贝塔系数βL的确定

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年09月30日；截止交易日期：2018年09月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.955作为被评估单位的βU值，

　　根据与企业管理层访谈及实际了解的情况分析，假设企业预测期内付息债务保持基准日的规模。则D/E=146.88%

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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　　C、 市场风险溢价的确定

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.07%。

　　D、 企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　E、 折现率计算结果

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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　　将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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　　F、 主要参数如下

　　单位：人民币万元

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　　③敏感性分析

　　对营业收入、毛利率、折现率进行敏感性分析如下：

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　　通过上述分析，营业收入和毛利率的变动与评估值正相关，而折现率的变动则与评估值负相关；同时营业收入和毛利率的变动对评估值的敏感性较大。

　　同时请公司提供近期公开市场相同或相似行业标的资产的评估情况进行比较：

　　由于湖北杰之行近几年业绩大幅下滑，今年已出现经营亏损，公开市场难以找到相似案例，同时，截至目前，国内A股主板市场中，运动鞋服上市公司极少，也难以找到相同或相似案例，因而不能进行比较分析。

　　本次出售股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的是合理的。

　　（3）请公司结合标的资产近三年经营及业绩预测实现情况，说明前次收购股权相关评估作价的审慎性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　a.杰之行近三年经营及业绩预测执行情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　上表杰之行2016年度及2017年度净利润经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年1-9月净利润经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述审计机构均具有从事证券、期货业务资格。

　　实际经营与业绩预测存在差异原因：

　　杰之行为满足继续扩大经营实现业绩增长的需求，自2017年以来新开多家大型、均位于核心商业区的店铺，同时由于近年社会人工及商业门店租赁费用成本上涨，综合导致杰之行销售费用、人工成本等费用持续攀升，杰之行2016年销售费用较上年增长14.30%至15,973.69万元；2017年销售费用较上年增长16.17%至18,556.33万元；2018年1-9月发生的销售费用已比2017年全年增长4.72%至19,638.07万元。杰之行自2017年以来新开店铺销售氛围尚未培育成熟，形成库存商品积压，导致存货跌价准备增长，杰之行于2018年9月末的库存商品跌价准备余额为1,574.94万元，较2017年末增长127.76%。虽能够通过耐克、阿迪等品牌效应以及活动特价促销，使新增店铺较快进入盈利状态，但折价销售导致杰之行毛利率持续下滑，杰之行2016年主营业务毛利率为33.04%；2017年主营业务毛利率为29.24%；2018年1-9月主营业务毛利率为26.93%。同时，实体店铺运营对资金需求较大，杰之行虽自被本公司收购合并以来，虽然能够顺利获得金融机构授信支持，但依然面临融资成本较高问题，融资成本进一步稀释其净利润。以上原因综合导致其业绩能力不达预期。

　　b.前次收购股权估值作价：

　　公司于2016年度对杰之行初始投资收购，当时处于体育用品行业复苏增长较快阶段，根据欧睿报告显示，2016年中国体育用品销售增长12.0%至人民币1,866亿元，预计在预测期内将继续按照固定2016年的价格以8%复合增长率。

　　公司于2016年6月初始投资前，曾聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杰之行进行审计，经审计，杰之行2014年度实现净利润为1,740.04万元，2015年度实现净利润为4,000.08万元，并经杰之行及相关原始股东自主假设预测，2016年度将实现净利润不低于5,000.00万元。杰之行主营业务为耐克、阿迪等国际一线品牌的线下代理零售商，且为部分品牌尤其是耐克的重要经销商，在行业内具备知名度，本公司对杰之行自身未来知名品牌店铺扩张计划及杰之行原始股东对其销售能力的乐观预判较为认可。杰之行作为专业国际知名运动鞋服品牌的代理零售及分销商，公开市场可参考的同类或近似标的较少，其中，在香港上市的宝胜国际（代码：HK3813）业务与杰之行极为近似，尤其是宝胜国际主营业务同样包含耐克、阿迪及PUMA等国际知名品牌的代理销售，根据WIND数据显示，截至2015年12月31日，宝胜国际滚动市盈率为28倍，截至公司对杰之行投资前的2016年5月31日，宝胜国际滚动市盈率为19倍，因此根据当时公开资料及可查询的行业市盈率，对杰之行投资的市盈率倍数明显低于行业均值。

　　公司经审慎研究，再考虑杰之行2016年1-5月经营情况、下半年旺季销售、年末集中销售返利补贴及成熟商圈的知名品牌店铺布局等情况，并综合往年审计结果及行业市盈率后，公司因此以杰之行2015年经审计净利润为基础，以15倍市盈率确定估值，整体估值确认为6亿元。

　　综上所述，虽杰之行实际经营业绩与预测业绩存在差异，但公司前次收购杰之行股权估值作价系综合考虑审计经营数据、行业估值及杰之行规划做出的审慎决定。

　　评估机构发表意见：

　　根据天健会计师事务所深圳分所对湖北杰之行2015、2016、2017年度和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年1-9月的审计后的营业收入和净利润如下：

　　单位：人民币万元

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　　2016年初贵人鸟股份收购时是根据湖北杰之行2014年和2015年的经营状况和利润增长趋势并结合当时的业绩承诺的未来三年的业绩承诺2亿元，即“杰之行2016年净利润不低于5,000万元，三年（2016年至2018年）净利润合计不低于2亿元”，以2015年的净利润15倍市盈率确定了估值，是交易双方依据当时经营情况和发展趋势协商确定的结果。

　　二、根据公司公告，杰之行自2017年以来新开多家位于核心商业区的大型集合店铺，销售费用、人工成本持续攀升，新开店铺销售氛围尚未培育成熟，同时实体店铺运营对资金需求较大。对此，请公司：

　　（1）以列表形式补充披露杰之行自2017年以来新开店铺的名称、地址、开业时间、投入资金情况；

　　回复：

　　杰之行自2017年至2018年9月30日以来新开店铺明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　上表中“投入资金”是指店铺开设所需预备的基本费用，仅包含店铺租金、租赁/商场保证金、装修费用、及货架商品（即为满足店铺形象填充货架的铺货商品）采购成本，不包含其它费用。就上表数据中，2017年，集合店开设比例占全年新增店铺的14.89%;2018年1-9月，集合店开设比例占全年新增店铺的26.67%。杰之行因自身店铺规划调整，自2018以来，综合品牌的集合大店新增比例逐渐增加。

　　（2）对主要新开店铺的经济效益、培育成本、预计回报期进行合理、审慎评估，并说明公司此时出售杰之行股权的主要考虑；

　　回复：

　　自开业至2018年9月30日，上述新开店铺已实现销售毛利共计13,778.90万元，产生税金及附加共计259.46万元，店铺运营费用总额（含人工费用、租金、装修、商场费用、水电费、推广费、POS机刷卡费及其他费用）合计11,231.68万元，综合实现店铺利润（店铺利润=销售毛利-税金及附加-运营费用总额）2,287.77万元，其中，2017年度实现店铺利润1,679.41万元；2018年度1-9月实现店铺利润608.36万元，由此可见，上述新开店铺整体已步入盈利状态。

　　从上述店铺的实际运营状况上预测判断，单店销售步入盈利状态一般需要6-7个月，单品牌专卖店铺预计回报期为3-4年，综合品牌的集合店铺预计回报期为5年。（注：预计回报期指自店铺开业至累计盈利能够覆盖投入资金的期间）

　　就目前情况而言，上述新增店铺所得利润仍无法覆盖杰之行的整体企业费用。新开店铺造成商品采购的加大，而店铺的销售氛围尚未培育成熟，形成库存商品积压，导致存货跌价准备增长，杰之行于2018年9月末的库存商品跌价准备余额为1,574.94万元，较2017年末增长127.76%。为消化积压的库存商品，杰之行通过其他原有店铺进行特价促销或通过联营、分销渠道折价销售，导致企业整体毛利持续下降，杰之行2016年主营业务毛利率为33.04%；2017年主营业务毛利率为29.24%；2018年1-9月主营业务毛利率为26.93%。同时，店铺数量的增长，使企业规模扩大，但必将造成企业后台管理费用持续上涨，并且加大杰之行为布局店铺的资金需求，杰之行近两年（2016年与2017年）管理费用及财务费用平均为6,034.29万元，公司预计此两项费用未来无明显下降的趋势。

　　此外，杰之行2018年以来已由原始增设阿迪、耐克大店布局的战略转变为：关闭低效店铺，将该等店铺改为耐克、阿迪品牌大店；直营店铺转向以加大综合品牌的集合店铺数量为主；增加部分现有店铺的联营模式，扩大分销渠道。基于杰之行规划的转变，公司认为：集合店铺回报期5年大于单品牌专卖店回报期3年，集合店铺的增加，加长总体业务回报期，杰之行所有店铺的盈利能力短期内将被稀释；杰之行自身本为品牌商的经销商，上游品牌商给予的商品销售获利空间有限，增加联营及分销渠道比例，意味将获利空间与第三方共享，且为吸引分销渠道，可能存在一定为让利而向分销商折价销售行为，销售毛利将进一步稀释。如上述布局，未能实现销量的大幅增长，同时前述预计的企业日常管理费用未能改善，库存商品未能及时消化，将进一步削弱杰之行的盈利能力。

　　综上所述，虽杰之行新开店铺已步入盈利状态，但对杰之行整体经营状况而言，新增布局店铺的业绩仍然无法满足其整体业绩增长的预期，与本公司初始对其投资时承诺方给予的业绩承诺存在较大差异。且在可预计期间内，其未来发展规划存在一定不确定性，上述新增店铺及杰之行整体盈利无法实现快速增长。

　　公司此时出售杰之行出于以下考虑：一是，公司自2018年初至今累计净偿还超16亿债务（含本息），公司拟通过处置部分资产补充上市公司运营资金，以保证公司的良好信用及业务的正常运转；二是，债务的集中兑付，占用了业务的运营资金，对前期既定的体育产业布局战略造成影响，杰之行在本公司体育产业布局中的协同作用发挥受阻，继续持有杰之行股权，已不再符合公司战略规划；三是，杰之行作为实体店铺零售企业，资金的需求较大使其负债率较高，对其继续合并将提升上市公司整体负债，且在可预计期间内，无法通过新增品牌店铺的销售实现整体业绩突破，并经审计，已在2018年1-9月发生亏损，继续持有杰之行，将进一步稀释上市公司整体业绩，不利于公司的财务结构。

　　（3）截至目前公司为杰之行提供担保余额为4.15亿元，请公司对杰之行及相关方的偿债能力进行核实并说明。

　　回复：

　　杰之行虽近年资产负债率较高，但历史未发生债务逾期的情况，资信状况保持良好。基于往期良好的信用记录，以及自身拥有的部分优质资产，杰之行能够取得金融机构的滚动贷款支持。截至2018年9月30日，杰之行主要资产如下：

　　单位：人民币万元

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　　存货：杰之行持有的存货主要为耐克、阿迪达斯、UA等国际一线运动品牌库存商品。

　　长期股权投资：杰之行持有的长期股权投资系其持有的湖北胜道体育用品有限公司（以下简称“湖北胜道”）的股权，湖北胜道持有多处位于武汉、宜昌繁华商业区域的商用房产（均为核心商圈商铺）。

　　固定资产、投资性房地产：杰之行持有的固定资产、投资性房地产主要位于湖北省主要城市繁华商业地区，明细如下：①荆州市荆州区球场路商业步行街D106-1、106-2、107、108号店面，总面积426.23平方米；②沙市区北京中路广源旁、沙市区北京中路（广源大厦）1-4楼房产，总面积603.3平方米；③孝感市文化路1幢1楼102店面，总面积93.89平方米；④襄樊市樊城区长虹路民发城市印象3幢1层103室店面，总面积1093.77平方米；⑤夷陵大道58号宜昌CBD一楼，总面积702.52平方米；⑥宜昌时代天骄东山大道129-7号，总面积595.62平方米；⑦宜昌市解放路12号店面，总面积627.06平方米；⑧武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A302号、A308号，总面积236.79平方米。

　　综上所述，截至2018年9月30日，杰之行货币资金、存货、长期股权投资、固定资产及投资性房地产账面价值合计70,595.79万元，能够覆盖公司未来一年内陆续到期的金融机构债务，且基于上述自身拥有的优质资产，能够通过上述资产的抵押增信或其他股东担保，维持金融机构的授信支持。同时，本次出售杰之行股权交易协议中，交易对方、杰之行原始实际控制人邱小杰先生及其配偶汪丽女士、杰之行中高管理层组建的武汉杰致投资中心（普通合伙）为公司向杰之行提供的担保进行了反担保。因此，公司对杰之行的担保风险处于可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　三、杰之行原股东向公司承诺杰之行2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。杰之行2016年实际净利润为5119.60万元、2017年实际净利润为4075.49万元、2018年前三季实际净利润为-1189.42万元，公司预计三年整体业绩承诺无法实现。同时，公司定期报告显示，杰之行商誉账面价值2.34亿元，未计提过减值。请公司结合实际经营情况，补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

　　回复：

　　本公司于2016年9月30日完成对杰之行的投资合并，并以该日作为资产购买日，形成杰之行商誉账面价值23,382.82万元。根据《企业会计准则》的相关规定，经测试，杰之行商誉账面价值未发生减值，无需计提商誉减值准备。具体情况如下：

　　（一）资产组或资产组组合的认定

　　根据企业会计准则第8号——资产减值损失第六章商誉减值的处理规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产独立为企业单独产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。为了减值测试的目的，企业应当自购买日起将因合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　公司以2016年9月30日为购买日，收购杰之行50.01%股权，形成商誉2.34亿元。由于杰之行作为整体不可拆分的独立经营及考核实体，产生的主要现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够独立从企业合并的协同效应中受益，因此公司自收购时点开始将杰之行认定为独立的资产组。自收购后，公司每年均在年度终了对杰之行与商誉相关的资产组进行了减值测试。

　　（二）商誉减值测试过程以及参数选择的合理性

　　经审计，杰之行实现了原承诺方的2016年度5,000万元净利润承诺。本公司将杰之行认定为独立的资产组，资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本公司根据管理层未来的经营规划、财务预算及盈利预测预计未来五年的现金流量，超过五年之后年度的现金流量假设保持稳定。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，2016年年末商誉未发生减值。

　　由于2017年与2018年为杰之行合并实现净利润15,000万元业绩承诺的整体考察期，并且因商誉减值测试过程较长，公司本次选取2017年末资产负债表日的商誉减值测试过程予以详细说明如下：

　　本公司在进行杰之行2017年度商誉减值测试工作前，聘请了具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司进行有关评估工作，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《贵人鸟股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2018）第1185号]。有关本次评估过程如下：

　　1、评估方法的选取及理由

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，运用市场法进行资产减值测试，应当关注相关市场的活跃程度，从相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象，判断其可比性、适用性和合理性，并尽可能选择最接近的、比较因素调整较少的交易案例或其他比较对象作为参照物。受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算计算可收回金额，不具备市场法评估的条件。

　　而被评估单位成立多年，经营业绩良好，通过现场调查和对主要管理人员的访谈，能够获取其未来经营预测资料，预期收益可以量化、预期收益年限及其所承担的风险可以预测，因此本次评估可以采用收益法对预计未来现金流量的现值进行评估。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过未来运营得以全额回收的前提下成立。

　　综上所述，本次评估采用收益法。

　　2、评估思路

　　基于企业历史经营情况，管理层对未来的经营规划、财务预算及盈利预测，预测企业未来五年的现金流量，超过五年之后年份的现金流量假设保持稳定，以适当的折现率折现后作为预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。

　　企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+单独评估的子公司价值

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

　　企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值

　　3、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型确定（WACC）计算公式为：

　　■

　　式中，Ke：权益资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率

　　T：所得税率

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

　　Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋RC

　　=Rf1＋βL×MRP＋RC

　　式中： Ke：权益资本成本；

　　Rf1：目前的无风险利率；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　Rm：市场预期收益率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　RC：企业特定风险调整系数。

　　其中：无风险利率Rf1采用国债的到期收益率为4.18%；市场风险溢价MRP取7.19%；βL采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定为1.2581；RC采用规模超额收益率确定为5.19%；则Ke为18.42%。Kd根据长短期付息债务比例测算确定为4.70%。因此WACC为9.78%。

　　4、模型中有关参数的选取过程

　　（1）未来预测期的确定：根据杰之行的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到2017年12月31日的折现值。

　　（2）营业收入预测

　　杰之行主营业务为运动鞋服及配饰的批发、运动鞋服及配饰的零售，杰之行11家全资子公司于母公司的主营业务内容相同，故将十二家母子公司做合并收益法。其2015至2017年三年营业收入为8.08亿、8.87亿、10.19亿。

　　零售收入占杰之行及其全资子公司主营业务收入的主要部分，前三年平均占比72.97%。主要经销品牌有耐克、阿迪达斯、美津浓、新百伦、匡威、卡帕、万斯等国际运动品牌，及李宁、贵人鸟、安踏、361度、鸿星尔克等国产运动品牌，其中耐克销售量最大。2016年零售收入增长率为0.79%， 2017年杰之行管理层调整发展战略，主要发展零售业务，零售收入增长率为14.89%。2018年杰之行将对零售业务结构进行较大调整，将加大运动城、集合店、儿童集合店的布局。运动鞋服行业目前已经度过了2012-2014年的滞涨期与衰退期，2015-2017年是重新恢复的阶段，同时受益于体育产业发展和全民运动渐为兴起的外部环境催化，未来2-3年，运动鞋服又会进入到一个新的繁荣期当中。预测未来零售收入增长率2018年约为13%、2019年约为8%、2020年约为6%、2021年约为4%、2022年约为2%，并于2022年以后趋于稳定。

　　批发收入主要经营李宁、阿迪、耐克、匡威、万斯等品牌。前三年批发业务平均占收入比21.03%，2016年收入增长率43.18%，2017年收入增长率15.12%。因批发业务利润率低，同时交通的便利性、区域经济的发展等因素，企业已经在批发业务区域进行自营销售，因此企业将不再扩大批发业务，预计未来各年批发业务与2017年持平。

　　（3）成本预测

　　从历史数据来看，零售业务成本占收入比例随着企业的成本控制有所下降；杰之行在多年的经营活动中，一直和供应商保持着良好的沟通和合作，在壮大自身经营规模的同时不断提升品牌商对公司运营、采购及退换货处理等方面的满意度，保证了能够从品牌供应商处获得较具有市场竞争力的采购价格，预计未来零售业务成本平均占收入比约为61%。

　　批发业务2015年、2016年成本占收入比例较稳定，2017年成本占收入比例波动较大，主要是因为2017年向客户提供较大的返利导致，预计未来批发业务成本平均占收入比约为85%。

　　（4）税金及附加的预测

　　杰之行税金及附加主要包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。

　　根据财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号）文件第一条规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。该规定从2018年5月1日开始执行。由于杰之行附加税费计算基数根据实际缴纳增值税额，杰之行销售货物适用17%增值税税率，不动产租赁适用11%增值税税率。因此，按照2018年5月前后不同税率分别考虑实际缴纳增值税。

　　（5）销售费用预测

　　杰之行的以前年度销售费用主要为销售人员工资、店铺租赁费及物业管理费、商场费用、运杂费、水电费、包装费等。根据公司政策，2018年-2022年销售人员工资逐年增长2%，2023年达到稳定；杰之行经营商铺大部分已经签订未来3-5年的租赁合同，有合同约定金额的按照合同约定金额扣除增值税考虑未来对应年份租金费用及物业管理费，没有合同约定金额的，按照上年租金上涨2%考虑；固定资产折旧费按照现有固定资产考虑相应资产剩余使用年限计算折旧费用；商场费用、运杂费、包装费、修理费、差旅费按照前三年平均占收入比乘以未来年度营业收入测算相应年度各项费用；其他费用为环卫及安全费、培训费、业务招待费、会务费、差旅费等，按照前三年平均占收入比乘以未来年度营业收入测算相应年度费用。

　　（6）管理费用预测

　　以前年度管理费用主要为职工工资、社保费、固定资产折旧费、办公楼租赁费、税费等，主要费用预测如下：根据公司政策，2018年-2022年管理人员工资逐年增长2%，2023年保持不变；社保费与职工薪酬同比例增长；杰之行公司管理费用核算的税费为残疾人保证金，缴纳基数与公司职工人员人数相关，2018年新增15人对税费的金额影响忽略不计，故2018-2022年在2017年的基础上保持不变；其他费用为会务费、电话费、培训费、差旅费、业务招待费等，按照前三年平均占收入比乘以未来年度营业收入测算相应年度费用，折旧与摊销合并在销售费用测算。

　　（7）财务费用的预测

　　以前年度财务费用主要为贷款利息支出、保函及担保费用， 2018年财务费用根据不再考虑增加店铺的情况下企业需要筹措资金测算，以后年度预测资本结构和利率不发生改变，手续费用与2017年保持一致。

　　（8）所得税费用分析预测

　　杰之行所得税按25%税率执行。

　　（9）资本性支出分析预测

　　资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。

　　假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。

　　根据杰之行提供的未来经营预测表，结合企业固定资产实际情况及经济使用寿命进行测算。杰之行新增装修费用系新租赁场所的装修支出，2018年新增店铺的装修及设施费用按1000元/㎡计。

　　（10）折旧与摊销的分析预测

　　根据企业提供的未来经营预测表，结合企业固定资产实际情况及经济使用寿命进行测算。

　　摊销费用主要是租赁房屋装修费用摊销，评估中结合经济年限进行测算。

　　（11）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

　　营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：

　　营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

　　其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款-应付账款－预收账款-经营性其他应付款

　　a)安全现金：结合企业情况，安全现金取企业3个月的完全付现成本费用。

　　b)应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

　　c)预付账款＝主营业务成本总额/预付账款周转率

　　d)存货=主营业务成本总额/存货周转率

　　e)应付账款=主营业务成本总额/应付账款周转率

　　f)预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率

　　（12）非经营性资产和负债、溢余资产、付息债务、单独评估的长期股权投资分析预测

　　截止评估基准日，杰之行有非经营性资产18,779.53万元，包括其他货币资金16,017.98万、投资性房地产2,761.55万元；杰之行无非经营性负债；非经营性资产评估值为18,881.27 万元；杰之行溢余货币资金为0万元。

　　截止2017年12月31日，杰之行付息负债主要为银行短期借款，账面价值为52,580.64万元。杰之行银行借款情况、借款合同、到期还款情况，以账面价值确认，即付息负债评估值为52,580.64万元。

　　于2017年12月31日，杰之行持有湖北胜道体育用品有限公司45.45%的股权，经采用资产基础法进行评估，湖北胜道体育用品有限公司股东全部权益价值为17,852.98万元，因此杰之行持有股权价值为8,114.18万元。

　　（13）主要参数如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　杰之行2017年末资产负债表日的商誉减值测试结果具体如下：

　　■

　　经测试，2017年末杰之行评估价值85,738.88万元，公司并购杰之行形成的商誉金额为23,382.82万元，资产组的可收回金额大于包含商誉的账面价值金额，无需计提商誉减值准备。

　　综上所述，公司往期年末均按照企业会计准则的规定对商誉进行了减值测试，相关减值测试各项参数指标的选取谨慎、合理，上述杰之行商誉账面价值未发生减值，无需计提减值准备，公司未计提商誉减值准备是审慎、充分的。

　　同时，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就公司本次出售杰之行股权涉及的评估中，天健兴业所采用的有关收益法评估方式及相关模型与公司进行商誉减值测试进行的有关杰之行股东权益价值评估保持一致，所采用的的相关折现率（2016、2017年商誉减值测试评估折现率分别为10%、9.78%；本次出售杰之行股权涉及的收益法评估折现率为10.02%）等评估系数未发生重大变化，仅因评估时点所处的经济环境、杰之行业绩水平及战略规划变化，使各次评估中涉及的未来现金流量预测期间和预测数据发生了变化，导致同一评估方法下，同一标的评估价值存在一定差异。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：603555           证券简称：贵人鸟

　　债券代码：122346           债券简称：14贵人鸟

　　瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟

　　股份有限公司2014年公司债券重大

　　事项受托管理事务临时报告

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞银证券不承担任何责任。

　　瑞银证券作为贵人鸟公开发行的“14贵人鸟”债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“14贵人鸟”对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券日常监管问答（五）》及《债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：

　　一、本次公司债券的重大事项

　　（一）对外担保情况

　　根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司为关联方提供担保的公告》（2018-081号），2018年12月11日，公司与第三方签订《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司拟将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）股权全部对外转让（具体详见公司同步披露的《贵人鸟关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080号））。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入公司合并报表范围内。由于公司董事、副总经理林思恩先生同时兼任杰之行的董事，依照《上海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系”，因此杰之行构成公司的关联方，导致公司原来为杰之行提供担保被动构成为关联方提供担保。

　　公司第三届董事会第十七会议审议通过上述为关联方提供担保的议案，关联董事林天福、林清辉、林思恩、林思萍回避表决该项议案。上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　杰之行财务状况：经审计，截至2018年9月30日，杰之行资产总额为117,738.84万元，净资产为36,779.07万元；2018年1-9月，杰之行实现营业收入为91,371.46万元，净利润为-1,189.42万元。

　　经审计，截至2017年12月31日，杰之行资产总额为113,162.19万元，净资产为37,968.49万元；2017年度，杰之行实现营业收入102,157.58万元，净利润4,075.49万元。

　　公司为杰之行的银行授信及提货债务授信提供的担保总额为不超过4.4亿元，截至公告日，公司为杰之行提供的担保实际发生额为4.15万元。担保方式为连带责任担保，存在反担保，上述所有由公司为杰之行提供的担保，均由陈光雄先生、邱小杰先生及其配偶汪丽女士、武汉杰致投资中心（普通合伙）提供反担保。陈光雄先生为本次杰之行股权的受让方；邱小杰先生为杰之行股东之一，现任杰之行董事长兼法定代表人；武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的实际担保总额为4.25亿元（含公司为杰之行实际提供的担保金额4.15亿元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为16.18%。公司不存在逾期担保的情况。

　　（二）预计重大损失事项

　　1、出售控股子公司股权

　　根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080号），公司拟与陈光雄签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄先生，本次交易价格参照相关评估报告及公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，转让价格共计人民币30,006万元。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入合并报表范围。

　　公司于2018年12月11日召开的第三年届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司杰之行股权及变更相关业绩承诺补偿方式的议案》，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　本次交易预计导致公司本年度产生投资亏损约1.3亿元，对公司本年度净利润产生重大影响，具体以年审会计师审计确认结果为准。本次交易实施后，不再将杰之行纳入合并范围，导致上市公司合并报表发生变更。截至公告日，公司不存在委托杰之行理财的情况，也不存在杰之行及杰之行其它股东占用上市公司资金的情况。

　　具体交易情况包括交易各方当事人情况、交易标的情况、交易涉及的业绩承诺补偿方式变更详见公司2018-080号公告。

　　2、销售渠道购买合同及库存商品采购合同

　　根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司关于优化销售模式暨签署重要合同的公告》（2018-079号），公司已在福建泉州、广东广州、湖南株洲、浙江杭州、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、河北石家庄、辽宁沈阳、甘肃兰州、山西太原、江苏常熟、山东济南、重庆、吉林长春均设立了分公司。经进一步协商确定，公司拟与上述区域经销商签署《销售渠道收购协议书》，向经销商购买上述区域的市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等），交易价格共计人民币14,682.95万元。协议签署后，经销商将其持有的与其他第三方在店铺、商场等渠道联营权利及区域产品分销渠道转让给公司，由公司分公司直接参与该区域的店铺、商场联营（类直营）及直接分销。由于渠道资源交接后，原本经销商的自身销售渠道萎缩，且不再具有贵人鸟品牌商品销售权，公司将与经销商签署《采购合同》，准予其将2018年初以来从公司购入但尚未实现对外销售的贵人鸟品牌商品，按原采购价格销售给公司在当地设立的分公司，本次涉的商品价值预计共人民币41,931.53万元，对于往年从公司采购的商品，同意由公司指定店铺代为销售，并向其收取一定的代销费用。

　　2018年12月11日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于优化销售暨签署重大合同的议案》，尚需2018年第四次临时股东大会审议。

　　本次合同类型属于与日常经营相关的销售渠道购买合同及库存商品采购合同，渠道购买合同金额14,682.95万元，采购合同金额预计41,931.53万元。本次交易预计减少公司本年度主营业务毛利2亿元，同时基于谨慎性原则，公司拟将本次购买销售渠道支出费用化计入2018年当期损益，对本年度净利润产生重大影响。

　　本次购买销售渠道的支出能否视为费用化支出而计入公司当期损益，尚需根据《企业会计准则》等有关规定进一步探讨研究，如若被认定为费用化支出，将对公司2018年度业绩构成重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。

　　具体交易情况详见公司2018-079号公告。

　　上述两项事项预计对2018年度业绩产生重大影响，杰之行股权处置导致当期投资损失约1.3亿元，购入存货将减少当期主营业务毛利约2亿元，购买销售渠道支出费用化处理将使得本年度费用新增约1.47亿元，合计对经营业绩的影响金额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.16%。

　　瑞银证券有限责任公司作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求就公司对外担保和预计重大损失事项出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注相关风险。

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