证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2018-051

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于对外投资进展暨签订投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　1.根据农业发展集团有限公司“十三五”发展战略的要求，进一步履行避免同业竞争承诺，中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）与中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）拟以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%股权；舟渔公司以净资产评估价值投资2.15亿元，占51.19%股权；中水渔业以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。

　　2.中水渔业和舟渔公司均系中国农发集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，中国农发集团、舟渔公司均是中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3.2018年10月23日，本公司第七届董事会第13次会议和第七届监事会第6次会议审议通过了《关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上述议案已经中水渔业2018年第一次临时股东大会审议批准。《中水集团远洋股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-042）详见2018年10月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、对外投资进展情况

　　近日，公司收到中国农发集团《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发【2018】441号）。经中国农发集团第二届董事会第26次会议审议，同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”。

　　2018年12月14日，公司与中国农发集团、舟渔公司共同签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》（以下简称“协议”）。

　　三、对外投资协议的主要内容

　　1.协议名称：《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》

　　2.协议总金额：42,000 万元人民币

　　3.出资方及出资方式

　　甲方：中国农业发展集团有限公司

　　乙方：中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　丙方：中水集团远洋股份有限公司

　　中国农发集团以货币方式投资1.00亿元人民币，占23.81%股权。舟渔公司以44艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）21,500万元投资，占51.19%股权。中水渔业以6艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）10,500万元投资，占25.00%股权（合作各方实际出资以《公司章程》为准）。

　　4.协议的生效、变更和解除

　　协议自各方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。协议在下列情况下解除：经各方当事人协商一致解除；一方违约导致协议无法履行，守约方有权解除；因不可抗力造成本协议无法履行；国有资产管理部门不予批准的，本协议自行终止。

　　5.资产交割及工商登记

　　甲方在协议生效之日起 30天内将本协议第4.1条约定的投资总额以货币方式存入指定的账户，甲方在本协议项下的投资义务完成，按本协议约定的持股比例享有权利和承担义务。乙方和丙方于本协议约定的交割日，按盘点情况分别将本协议第4.1条约定的净资产（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力）转移到远洋渔业公司。且经中介审计确认后，乙方、丙方分别与远洋渔业公司签署资产交割确认书。乙方、丙方在远洋渔业公司取得相应资质后办理出资资产的财产转移登记手续，并承诺最晚不晚于协议生效后一年内完成相应资产过户手续。出资资产财产转移登记手续办理完毕之日，乙方和丙方在本协议项下的投资义务完成。

　　各方同意，由乙方办理远洋渔业公司工商注册登记手续，各方配合完成。由远洋渔业公司在市场监管部门注册登记后办理相应的资产变更、产权过户、备案等手续，相关费用由远洋渔业公司承担，各方配合完成手续办理。

　　6.新公司的治理结构和管理协作

　　（1）治理结构

　　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东按本协议约定委派董事。董事会由5名董事组成，其中：甲方提名1人，乙方提名2人，丙方提名1人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由乙方推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。监事会由3名监事组成，其中乙方提名1人，丙方提名1人，职工监事1人。公司总经理由董事会聘任；经营管理团队由总经理提名经董事会同意后聘任，其中财务总监由丙方选派。公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由董事长担任。

　　经营管理团队和职工的薪酬、每年的生产经营考核目标及员工激励办法等，由公司董事会和股东会另行确定。

　　（2）管理协作

　　各方将配合远洋渔业公司按国有企业规范建立有关管理制度和对远洋渔业公司生产经营至关重要的内部控制制度等。

　　未经股东会同意不得向其他企业投资或为他人提供担保，不得从事委托贷款、对外提供借款、期货或期权高风险投资；远洋渔业公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；远洋渔业公司应及时将有关经营的文件、报表提供给投资方，投资方有权向公司经营管理人员提出建议。

　　远洋渔业公司成立后，根据公司《章程》，由董事会提出分配预案报股东会同意。

　　7.主要违约责任

　　（1）乙方、丙方保证其出资资产的权属完整合法，没有产权瑕疵。截止《评估明细表》出具，乙方18艘船舶尚处于银行贷款抵押状态，乙方应确保在完成产权过户手续前办理完成解除抵押。

　　如因出资资产权属原因致使远洋渔业公司遭受任何的纠纷或损失，则由权属瑕疵方承担相应责任并向远洋渔业公司赔偿因此遭受的全部损失。

　　（2）乙方、丙方承诺按照本协议约定办理出资资产财产转移登记手续，若乙方或丙方未能按期办理资产过户，则未完成出资义务的出资方以现金方式补齐其出资。

　　（3）乙方、丙方承诺其用以出资的船舶处于安全、适航状态，不存在任何隐瞒的负债、纠纷，如因交割日前乙方、丙方的原因使远洋渔业公司发生被第三方追责、索赔等问题，则由相关责任方承担全部责任，发生损失的，由责任方向远洋渔业公司赔偿。

　　四、投资的目的、风险及对公司的影响

　　本次投资符合中国农发集团“十三五”发展战略的要求，是大股东进一步履行避免同业竞争承诺的具体举措。新项目的组建有利于加快集团远洋渔业资源整合步伐，聚集内部优质资源，提升行业的话语权和影响力。

　　该投资项目存在一定的管理整合风险和分红未达预期风险。鱿鱼钓项目对公司本年损益的影响数存在不确定性，最终结果以公司年报审计后数据为准。由于项目的效益受渔场资源波动的影响较大，因此公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》

　　2. 《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发【2018】441号）

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2018年12月18日