证券代码：601777          证券简称：力帆股份         公告编号：临2018-128

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年12月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年12月17日（星期一）以通讯表决方式召开第四届董事会第十七次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更公司注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号变更为重庆市北部新区金山大道黄环北路2号。同时，公司拟对变更注册地址所涉及的《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》；

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：临2018-130）。

　　独立董事意见：公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目所在区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

　　（三）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-131）。

　　独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金1,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金。

　　（四）审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽车有限公司股权的议案》。

　　同意公司作价6.5亿元将所持重庆力帆汽车有限公司100%股权转让予重庆新帆机械设备有限公司并与其签署股权转让协议，同时授权经营层在股权转让协议框架内负责后续价款支付、交割安排及就未尽事宜签署补充协议（如有）。

　　表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于出售重庆力帆汽车有限公司100%股权的公告》（公告编号：132）。

　　独立董事意见：公司出售重庆力帆汽车有限公司100%股权是适应行业发展形势，有利于优化公司业务结构，提升产业附加值，降低经营风险，提高上市公司的管理效率、资产质量和盈利能力，加快公司转型升级，符合公司和全体股东的利益。本次交易以标的公司评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，未损害公司及广大中小股东利益。同意本次交易。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：601777          证券简称：力帆股份         公告编号：临2018-129

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年12月14日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年12月17日（星期一）以通讯表决方式召开第四届监事会第十六次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》；

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：临2018-130）。

　　（二）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-131）。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：601777      证券简称：力帆股份     公告编号：临2018-130

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　力帆股份第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》。公司决定将会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由目前的成本计量模式变更为公允价值计量模式，不存在对以前会计年度报表进行追溯调整，不属于会计政策变更。

　　一、采用公允值计量投资性房地产会计政策概述

　　1、采用公允值计量投资性房地产会计政策日期

　　自2018年5月1日起。

　　2、涉及的范围

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）全资子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）现有的15万辆乘用车生产基地位于重庆市北部新区经开园金开大道1539号，占地面积约740亩（含重庆力帆资产管理有限公司持有的部分土地）。鉴于力帆乘用车现有厂区的周边已围建并形成住宅区和风景旅游区，为顺应城市发展规划、降低公司营运成本，同时为满足公司未来的乘用车及新能源汽车产能需求、提升整车新产品和工艺流程中的能源效率以及提高企业的自动化、柔性化、智能化水平，公司拟在重庆两江新区范围内择址修建新厂区，并对力帆乘用车现有的15万辆乘用车生产基地进行搬迁升级。上述搬迁事项已提交公司第四届董事会第六次会议、力帆股份2017年年度股东大会审议并通过。

　　详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于对外投资暨重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车项目搬迁的公告》（公告编号：临2018-028号），及2018年10月9日、2018年10月16日分别披露的《力帆实业（集团）股份有限公司对外投资暨重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车项目搬迁进展公告》（公告编号：临2018-106、临2018-109）。

　　目前公司已陆续将该生产基地产能转移至公司其它生产基地进行生产，办公人员也逐步搬至集团总部统一办公，为提高公司资产使用效率，经力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过，同意将该生产基上所涉及的所有土地及建筑物由自用改为出租，土地使用权面积300,060.5平方米，截至2018年1月31日，该资产账面原值470,297,051.46元，账面净值358,083,826.12元。

　　3、采用公允值计量投资性房地产会计政策原因

　　根据公司第四届董事会第十七次会议决议，同意下属子公司力帆乘用车将其15万辆乘用车生产基地上所涉及的所有土地及建筑物由自用改为出租，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司应将上述资产转换为“投资性房地产”。同时，上述原自用建筑物满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

　　二、本次投资性房地产采用公允价值进行后续计量对公司的影响

　　1、该房屋本次自用房地产转为投资性房地产采用公允价值进行后续计量为首次选择，不存在对以前会计年度报表进行追溯调整，不属于会计政策变更。

　　2、本次会计政策选择后，公司每个会计年度末均须通过评估报告对投资性房地产公允价值进行估价，若建筑物所在地的房地产市场出现大幅变动会导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　　三、董事会关于本次对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量合理性的说明。

　　公司董事会认为：采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。公司目前投资性房地产项目位于重庆市两江新区，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。基于以上原因，公司董事会同意对公司的投资性房地产采用公允价值进行后续计量。

　　四、独立董事意见

　　公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目所在区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

　　本次投资性房地产采用公允价值后续计量，根据评估报告对公司资本公积增加2.05亿元，年末对当期净利润的影响约为5,000万元，最终以评估机构、审计机构数据为准。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：601777      证券简称：力帆股份      公告编号：临2018-131

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2018年12月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：

　　■

　　公司于2018年4月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月，目前尚未到期。公司将于2019年4月13日前按期将暂时补充流动资金6,000万元归还至募集资金账户。

　　公司于2018年7月6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金37,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十次会议审议批准之日起不超过12个月，目前尚未到期。公司将于2019年7月6日前按期将暂时补充流动资金37,892万元归还至募集资金账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：

　　■

　　截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。

　　扣除上述置换已投入募投项目的自筹资金19,510.90万元后，可使用的募集资金余额为67,489.10万元。

　　（二）募投项目的累计投资金额

　　■

　　（三）募集资金账户余额

　　截至2018年11月30日，募集资金的账户余额如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的1,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

　　2018年12月17日，公司第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十六次会议分别审议并通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金1,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会决议之日起计算），到期归还至相应募集资金专用账户。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金1,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形；

　　2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

　　3、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金尚未到期，公司将分别于2019年4月13日前和2019年7月6日前按期将前次用于暂时补充流动资金6,000万元和37,892万元归还至募集资金账户；

　　4、补充流动资金时间未超过12个月；

　　5、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。

　　综合以上情况，保荐机构认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，保荐机构对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、 第四届董事会第十七次会议决议

　　2、 第四届监事会第十六次会议决议

　　3、 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见

　　4、 保荐机构的核查意见

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：601777          证券简称：力帆股份         公告编号：临2018-132

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于出售重庆力帆汽车有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟作价人民币65,000万元将持有的重庆力帆汽车有限公司（以下简称“力帆汽车有限”）100%股权转让给重庆新帆机械设备有限公司，本次股权转让完成后，本公司不再持有力帆汽车有限股权。

　　●本次股权出售不构成关联交易

　　●本次股权出售不构成重大资产重组

　　●本次交易已通过于2018年12月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　一、 交易概述

　　为优化公司业务结构、提供经营效率、加快战略转型和产业升级，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽车有限公司股权的议案》，同意公司将所持重庆力帆汽车有限公司100%股权以人民币65,000万元的价格转让给重庆新帆机械设备有限公司。股权转让完成后，力帆股份不再持有力帆汽车有限的任何股权。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]665号），以评估基准日（2018年11月30日）确定的评估值83.56万元为基础，交易双方协商并确定本次股权转让的总价款为人民币65,000万元。

　　公司第四届董事会第四次会议于2018年12月17日以通讯方式召开，全体董事一致同意并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽车有限公司股权的议案》，同意本公司出售力帆汽车100%的股权。公司独立董事对本次力帆股份出售力帆汽车100%股权事项进行了认真审核并发表了独立意见，认为力帆股份出售力帆汽车有限100%股权适应行业发展形势，有利于优化公司业务结构，提升产业附加值，降低经营风险，提高上市公司的管理效率、资产质量和盈利能力，加快公司转型升级，符合公司和全体股东的利益。本次交易以标的公司评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，未损害公司及广大中小股东利益。

　　本次交易的交易对方重庆新帆机械设备有限公司与上市公司不存在关联关系，本次股权出售行为不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、 交易对方基本情况

　　企业名称：重庆新帆机械设备有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MA602P2E49

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　法定代表人：沈亚楠

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2018年9月5日

　　经营范围：机械设备、汽车及零配件的研发、制作、销售及技术服务；货物及技术进出口；销售：计算机软件、集装箱配件、金属制品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：北京心电智能科技有限公司持有重庆新帆机械设备有限公司100%股权

　　财务指标：北京心电智能科技有限公司最近一期未经审计的资产总额为733,017,000元，净资产733,017,000元，营业收入0元，净利润-33,000元。

　　2、交易对方的控股股东北京心电智能科技有限公司成立于2017年1月，注册资本90,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车配件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；企业管理咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　3、重庆新帆机械设备有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 本次出售的标的资产为：公司持有的力帆汽车有限100%股权

　　2、 交易标的基本情况

　　企业名称：重庆力帆汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91500109753081108C

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号

　　法定代表人：牟刚

　　注册资本：54,600万元

　　成立日期：2003年9月10日

　　经营范围：研制、开发、生产、销售：汽车及汽车配件，内燃机及内燃机配件。汽车技术服务，内燃机技术服务；货物进出口；销售：黄金饰品

　　股东情况：力帆实业（集团）股份有限公司持有力帆汽车100%股权

　　3、 本次股权转让前力帆股份为力帆汽车有限唯一法人股东，本次股权转让无其他优先受让权股东。

　　4、 审计情况

　　以2018年11月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对力帆汽车有限进行了审计，并出具了《审计报告》[众环审字（2018）1800号]。力帆汽车经审计的资产总额为50,181.80万元，负债总额为50,020.75万元，资产净额为161.05万元。2018年1-11月实现营业收入191,589.46万元，实现净利润-26,701.65万元。

　　5、 评估情况

　　以2018年11月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对力帆汽车有限股东所持全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《力帆实业（集团）股份有限公司拟转让重庆力帆汽车有限公司股权涉及的重庆力帆汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]665号）。评估采用“资产基础法”对力帆汽车有限的股东全部权益进行了评估，最终评估结果83.56万元作为力帆汽车有限股东全部权益价值的评估结论。具体结论如下：

　　截至2018年11月30日，重庆力帆汽车有限公司审计后资产总额账面价值为50,181.80万元（其中：流动资产22,754.36万元，非流动资产27,427.44万元），负债总额账面价值为50,020.75万元（其中：流动负债48,066.03万元，非流动负债1,954.72万元），股东全部权益（净资产）账面价值为161.05万元。

　　截至2018年11月30日，经采用资产基础法评估，重庆力帆汽车有限公司股东全部权益评估值为83.56万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益161.05万元，评估减值77.49万元，减值率48.12%。

　　被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果

　　评估基准日：2018年11月30日                  计量单位：人民币万元

　　■

　　即重庆力帆汽车有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为83.56万元（大写：人民币捌拾叁万伍仟陆佰元整）。

　　评估结果根据以上评估工作得出。

　　本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结论的影响。

　　（二）评估结论成立的条件

　　1. 评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

　　2. 本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见；该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

　　3. 本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑以下因素：

　　（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

　　（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；

　　（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。

　　（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

　　（三）评估结论的效力

　　1. 本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

　　2. 本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。

　　四、 交易合同的主要内容及定价情况

　　1、 交易价格：根据开元资产评估有限公司出具的《力帆实业（集团）股份有限公司拟转让重庆力帆汽车有限公司股权涉及的重庆力帆汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]665号），截至2018年11月30日，标的资产的评估值为83.56万元，交易双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币65,000万元(以下简称“股权转让价款”)。交易双方同意，该等股权转让价款为含税价款。

　　2、 价款支付：自交割日起7个工作日内，重庆新帆机械设备有限公司应向力帆股份支付人民币39,000万元，自力帆汽车有限本次股权转让行业备案完成后3个工作日内，重庆新帆机械设备有限公司应向力帆股份支付剩余股权转让对价款。

　　3、 交付：自协议规定的交割条件满足或被重庆新帆机械设备有限公司书面豁免之日起5个工作日内或其另行规定的日期，力帆股份应将力帆汽车有限100%股权变更登记至重庆新帆机械设备有限公司名下，当日力帆股份、力帆汽车有限应将如下实物和资料交付给重庆新帆机械设备有限公司，包括但不限于：

　　(1) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的全部印章实物；

　　(2) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的各类文件，包括但不限于营业执照、各类资质证书、3C认证证书、全套工商档案等；

　　(3) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司的社会保险及住房公积金的账户、密码及Ukey；

　　(4) 力帆汽车有限及其全部子公司、分公司业务经营所涉系统的用户名、账号、密码、U盾、USB-Key等进行交割，保证重庆新帆或力帆汽车可继续如常使用该等系统。

　　4、 过渡期安排：力帆股份同意，除本协议另有明确约定以外，自本协议签署日至力帆股份将力帆汽车有限100%股权变更至重庆新帆机械设备有限公司名下之日(以下简称“过渡期”)的期间，力帆股份、力帆汽车有限保证未经重庆新帆机械设备有限公司事先书面同意不进行下述事项：

　　(1) 变更力帆汽车有限章程，变更其股权结构，或者发行或回购任何股权类证券；

　　(2) 力帆汽车有限或其资产被收购、被清算、被兼并或被重组等；

　　(3) 除已披露事项外，向第三方申请或进行任何借贷，或者为第三方提供任何形式的担保；

　　(4) 其他任何可能改变力帆汽车有限资产负债表结构和损益表结构的事项。

　　5、 协议生效先决条件：

　　(1) 协议经各方依法签署；

　　(2) 力帆股份董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　(3) 本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批(如需)。

　　五、 涉有本次股权转让的其他安排

　　1、 力帆汽车有限与重庆两江机器人融资租赁有限公司（以下简称“重庆两江”）以及乘用车公司签订合同转移协议，将力帆汽车有限与重庆两江于2017年4月11日签署的融资租赁协议下的所有权利和义务转移给乘用车公司。乘用车公司承诺于2018年12月23日前向重庆新帆提供经融资租赁公司盖章认可的转签协议。

　　2、 对于由力帆汽车有限生产的车辆（不论是直接销售还是通过经销商销售，包括在交割日前已销售给经销商，经销商在交割日后销售给最终用户的汽车）的所有责任（包括但不限于三包、售后、召回等）均由乘用车公司或力帆股份指定的其他子公司承担（以届时力帆股份在公开媒体上发表的公告为准）。

　　3、 若在交割日前，仍未能完成2018年的汇算清缴、纳税申报，乘用车公司应指派具体人员配合力帆汽车有限进行汇算清缴报表的编制，进行纳税申报。

　　4、 交割日后，乘用车公司将指派专人协助力帆汽车有限完成2019年西部大开发税收优惠备案、环保税的申报。

　　5、 乘用车公司应指派具体人员完成2018年度财务核算工作，完成年度清算结账，并提报全套财务报表、以前年度账簿备份文件等重要财务资料至力帆汽车有限对接人员。

　　六、 收购股权的目的及对公司影响

　　1、 近年来公司致力于不断优化产业结构，提升管理效率和产业附加值，随着公司新能源产业的发展，对新能源产业的投入也在逐年加大，公司也在积极开展新能源领域进行资源互换、优势互补。本次出售力帆汽车有限股权，有利于优化公司产业结构，规避经营风险，提升公司的资产质量和盈利能力，集中优势资源加快公司的战略转型与产业升级。

　　2、 上市公司不存在为力帆汽车有限提供担保、委托其理财，以及力帆汽车有限占用上市公司资产等方面的情况。

　　3、 本次交易金额为6.5亿元，交易标的注册资本5.46亿元，扣除当期其它亏损，预计对公司当期净利润影响约为0.75亿元，本次交易所得转让价款将用于补充上市公司流动资金。

　　4、 本次交易完成后，自股权转让完成工商变更登记之日起，力帆汽车有限不再纳入本公司合并报表范围，对公司经营不会产生不利影响。

　　七、 备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议

　　（二）第四届监事会第十六次会议决议

　　（三）独立董事关于相关事项的独立意见

　　（四）力帆汽车截止2018年11月30日审计报告

　　（五）力帆汽车截止2018年11月30日评估报告

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：601777        证券简称：力帆股份        公告编号：临2018-133

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于与北京车和家信息技术有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●战略合作框架协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商、且待双方今后签署具体交易合同，并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；

　　●在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作框架协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　一、 战略合作框架协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、公司名称：北京车和家信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110105339786380G

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：李想

　　5、注册资本：80,188.882万元

　　6、主营业务：用科技改变出行，让更多人受益。打造没有里程焦虑的智能电动车，让消费者获得更便捷、更安全的出行体验。

　　8、与上市公司之间的关系：与力帆股份及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系

　　9、协议签署的时间、地点、方式

　　2018年12月17日，力帆股份与北京车和家信息技术有限公司（以下简称“车和家”）在重庆市签订《战略合作框架协议》（以下简称“战略合作框架协议”或“本协议”）。

　　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　　因本次签订的战略合作框架协议仅系双方合作意愿的战略性、框架性约定，根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》等制度规定，不涉及董事会和股东大会审批程序。

　　（三）签订协议已履行的审批或备案程序

　　本次签订的战略合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。

　　二、 战略合作框架协议的主要内容

　　（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模

　　1、合作的背景与目标

　　双方通过资源互补、技术互补等有效合作方式，充分发挥新兴互联网造车企业与传统造车企业各自的优势，形成有效技术联盟，在新能源技术领域、新能源汽车开发领域、车联网领域、人车交互及数据共享等领域，加速技术向产品的有效过度，共同为绿色出行、智能网联和智慧交通领域提供全面、系统、可靠的实施方案。

　　2、合作的主要内容和合作模式

　　（1）增程式纯电动动力模块控制技术的研发成果共享；

　　（2）车载人机交互系统的研发成果共享；

　　（3）针对B端共享和网约车领域定制车型的研发成果共享；

　　（4）基于车联网应用的数据分析，应用场景的探讨和数据共享；

　　（5）车辆后市场服务模式的共同探讨和共享；

　　（6）双方同意，力帆股份有权出资且车和家同意接受力帆股份出资参与车和家最近一轮融资，融资金额、融资价格根据届时与其他交易方共同协商确定。

　　具体合作情况根据双方战略部署、技术条件、相关法律法规再另行签署具体业务协议或备忘录予以明确。

　　3、合作期限

　　合作期限为自本协议签署之日起3年。

　　4、合作规模

　　本协议为公司与车和家签署的框架性合作，并不涉及具体的规模和金额，交易双方具体金额与合作项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。

　　（二）交易各方的主要权利和义务

　　交易各方具体权利义务以日后实际合作中另行签订的协议为准。

　　（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。

　　本协议自双方法定代表人（或授权签字人）签字并加盖公章之日起生效。本协议为公司与车和家签署的框架性合作，未设置违约责任。

　　（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。

　　本协议为公司与车和家签署的框架性合作，并不涉及具体项目和金额，交易双方具体金额与合作项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。

　　三、 对上市公司的影响

　　本次战略合作能充分利用双方资源优势，共同开展新能源产业方面合作，有利提升公司新能源汽车产品的市场竞争力力，符合全体股东的利益。

　　四、 重大风险提示

　　战略合作框架协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商、且待双方今后签署具体交易合同，并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：601777       证券简称：力帆股份       公告编号：临2018-134

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年12月28日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：重庆力帆控股有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2018年12月13日公告了股东大会召开通知，单独持有47.24%股份的股东重庆力帆控股有限公司，在2018年12月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案》；

　　（2）《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》；

　　（3）《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售全资子公司重庆力帆汽车有限公司股权的议案》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年12月28日 14点 00分

　　召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室（江北嘴聚贤岩广场8号）

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，披露时间为2018年6月16日；上述议案2已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，披露时间为2018年12月13日；上述议案3-5已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，披露时间为2018年12月18日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-2

　　应回避表决的关联股东名称：谭冲

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　报备文件

　　（一）重庆力帆控股有限公司关于提议力帆实业（集团）股份有限公司2018年第三次临时股东大会上增加临时提案的函

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托                      先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。