股票代码：600231       债券代码：122087

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

　　编    号：临2018-079

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2018年12月17日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2018年12月14日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、关于2019年度业务外委计划的议案

　　公司及全资子公司2019年度计划业务外委项目45个，金额1.4亿元。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于2019年度设备包保计划的议案

　　公司及全资子公司2019年度计划设备包保项目27个，金额0.3亿元。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于调整2018 年度日常关联交易金额的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于调整2018 年度日常关联交易金额的公告》）

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于补选独立董事的议案

　　因独立董事石洪卫先生辞去公司第七届董事会独立董事职务，董事会提名补选孙浩先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致，至2020年11月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　孙浩简介

　　孙浩先生，1965年3月出生，汉族，湖南人，研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师，九三学社社员。

　　曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑公司实习生、助理工程师;中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、工程师，高级工程师；冶金工业规划研究院高级工程师。

　　现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师,国家开发银行专家、湖南大学兼职教授；中国金属学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协会主管刊物《冶金自动化》编委，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事。

　　股票代码：600231       债券代码：122087

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

　　编    号：临2018-080

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第九次会议于2018年12月17日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2018年12月14日以专人送达、传真方式发出.会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席闫清军先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　　一、关于调整2018 年度日常关联交易金额的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次调整2018年度日常关联交易金额主要是由于2018年度部分原燃材料价格增长幅度较大及关联交易数量减少，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化，关联交易价格公允、合理，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2018年12月18日

　　股票代码：600231       债券代码：122087

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

　　编    号：临2018-081

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于调整2018年度日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　●公司3名关联董事回避了该项关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于 2018 年 4 月 21 日披露了《凌源钢铁股份有限公司2018年度日常关联交易公告》（详见本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的临2018-022号公告）。

　　由于2018年度部分原燃材料价格增长幅度较大及关联交易数量减少，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。因此，公司需对2018年度日常关联交易额度进行部分调增。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月17日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易金额的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过了该议案。公司独立董事刘继伟先生、韩凌先生、石洪卫先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见。独立董事认为：公司调整2018年度日常关联交易金额主要是由于2018年度部分原燃材料价格增长幅度较大及关联交易数量减少，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。本次调整关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次调整2018年度日常关联交易金额主要是由于2018年度部分原燃材料价格增长幅度较大及关联交易数量减少，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化，关联交易价格公允、合理，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

　　（二）本次关联交易调整情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司957,960,606股股权，占总股本的34.57%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2017年底，该公司净资产74.07亿元，资产负债率为70.42%，2017年度净利润为12.10亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　凌源钢铁集团有限责任公司2017年财务数据经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计。

　　三、关联交易定价原则

　　有国家定价的，应当适用国家定价；若无国家定价，应首先适用市场价格；若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　　本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次调整2018年度日常关联交易金额主要是由于2018年度部分原燃材料价格增长幅度较大及关联交易数量减少，导致公司部分日常关联交易金额较年初预计金额变动较大的情况下做出的。调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件未发生重大变化，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事事前认可文件和独立意见

　　3、公司第七届监事会第九次会议决议

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：600231    证券简称：凌钢股份    公告编号：临2018-082

　　债券代码：122087    债券简称：11凌钢债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月3日   9点30分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月3日

　　至2019年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2018年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2018年12月27日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、 其他事项

　　联系人：王宝杰 、李晓春

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■