本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2018年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2018年第四次临时股东大会会议通知》。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年12月17日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：12月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月16日15:00至12月17日15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦19层）。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事总经理原军。

　　6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东）共计4人，共计持有公司有表决权股份476,662,549股，占公司股份总数的61.9440%。

　　根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计6人，共计持有公司有表决权股份1,178,950股，占公司股份总数的0.1532%。

　　出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共10人，共计持有公司有表决权股份477,841,499股，占公司股份总数的62.0972%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东8人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份40,319,800股，占公司股份总数的5.2397%。

　　出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、关于审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　2、关于审议《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案

　　（1）发行证券的种类

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（2）发行规模

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（4）可转换公司债券存续期限

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（5）票面利率

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（6）还本付息的期限和方式

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（7）担保事项

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（8）转股期限

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（9）转股价格的确定与修正

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（10）转股价格向下修正条款

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（11） 转股时不足一股金额的处理方法

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（12）赎回条款

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（13）回售条款

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（14） 转股年度有关股利的归属

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（15）发行方式及发行对象

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（16）向原股东配售的安排

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（18）本次募集资金用途

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（19）募集资金管理及存放账户

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　（20）本次方案的有效期

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　3、关于审议《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　4、关于审议《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　6、关于审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　7、关于审议《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　8、关于审议《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　9、关于审议《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　10、关于审议《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　11、关于审议《批准公司公开发行可转换公司债权募集资金投资项目相关财务报告和资产评估报告》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　12、关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜》的议案

　　表决情况：同意477,779,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871%；反对61,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,258,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8472%；反对61,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1528%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　13、关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案

　　表决情况：同意477,827,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9972%；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意40,306,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9663%；反对13,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0337%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　14、关于审议《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案

　　本议案涉及关联交易，关联股东西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

　　表决情况：同意439,411,249股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9965%；反对15,250股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0035%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意1,889,550股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.1994%；反对15,250股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.8006%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过

　　四、律师出具的法律意见

　　北京天元律师事务所经办律师王娟、孙雨林现场见证并就本公司2018年第四次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2018年第四次临时股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十七日